賈方用紅皇后威脅杰克幫他找權杖，杰克不得已去尋找愛麗絲(蘇菲·洛 飾)。塞勒斯和愛麗絲準備去奇稛之井，杰克打算暗中偷走權杖，結果愛麗絲不小心墜崖，杰克舍命將愛麗絲救起，愛麗絲想起當時她幫杰克尋找紅心的經歷。伽卜沃奇偷偷找到愛麗絲打算聯合對付賈方，塞勒斯假裝人質被帶進皇宮。阿瑪拉從權杖中出來和賈方對峙在一起，塞勒斯偷魔瓶卻被賈方擊中胸口，阿瑪拉為救兒子不得已施法改變魔法規則。