弘志在紗廠旁偷看著有些蒼老的大嫚(傅淼 飾)，卻沒有勇氣上前相認。弘志來到讀書小組參加活動，意外發現夏慧也在其中，而更讓他驚訝的是，當晚的講師竟是承志(王凱 飾)(王凱 飾)。承志提議深入日資工廠組織學習宣傳抗日，弘志被迫與夏慧一組，一起被派到日資紗廠。天佑(鞏崢 飾)終于出獄，滿倉攜小嫚(黃小蕾 飾)、弘志去接，德發突然出現，誠懇請求天佑原諒，天佑一聲不吭轉身走了，德發十分不安。