趙元儼(趙達 飾)支持趙禎，跟朝堂之上支持劉娥(吳越 飾)的一黨，爭論不休吵得面紅耳赤的，一下子就讓早朝進行到了午時還沒有結束。劉娥一直不表態，在大家爭論不休之后才要求大家不要為此爭吵，并一語中的以范仲俺推薦兩淮鹽運史的張綸接替范仲俺的位置，繼續修復海堰。趙禎不能反對劉娥的意見，但對劉娥的說法很不滿，覺得劉娥就是欺他年少，不讓他親政不聽他的意見。劉娥也知道，趙禎心里此時知道了生母的事情，對她心生怨對，可她還是想提攜一下趙禎，只是怪責趙禎不懂大局，聽信犯了病的趙元儼在朝上的胡言亂語，所以她讓人去八王府傳話，讓趙元儼在家養病，不要再去上早朝了。趙禎回寢宮之后，便見到皇后和楊美人在爭吵，吵的不過是他帶回來的蜜餞盒子的事情，讓他很是頭疼。皇后認為，楊美人拿走蜜餞盒子是小偷之為，而楊美人則表示，自己只是想拿蜜餞去研究一下，看能否做出一樣的給趙禎吃。趙禎知道了事情的原委之后，便讓皇后和楊美人一起坐下，跟她們聊起了蜜餞的事情，讓她們同心協力幫忙做蜜餞。皇后不懂趙禎的小心思，直接就把蜜餞的事情，說給了劉娥聽，劉娥身邊的公公聽了便想替劉娥打斷皇后的話，于是故意在門口打翻手下的東西，話里話外提醒皇后守好自己的嘴。趙禎只是想讓宮中上下所有人，都學做李蘭惠的蜜餞，借此懷念李蘭惠，可沒想到會遭到劉娥的反對，讓他很是氣惱，于是跟身邊的張茂則(葉祖新 飾)埋怨了起來。此時的劉娥同樣覺得自己心里苦，她覺得當年趙恒想扶她為正，是有他的考量的，可趙禎卻不懂這些不理解于她，還要把生母接回宮中，根本不把她這個太后放在眼里，讓她很是傷心。趙禎不聽眾人之言，堅持要盡自己的孝心，孝順一下李蘭惠這個生母，可這對于劉娥來說，心情很是不悅。劉娥那邊派江德明去給張茂則傳話，想讓張茂則提醒一下趙禎，別再做這樣的事情，傷及他與劉娥之間的感情，因為只有張茂則的話，趙禎才聽得進去。趙禎想知道，自己派人送去給李蘭惠的東西，是否送到了永定陵，李蘭惠是否有回話，于是跟張茂則打聽了起來。張茂則不知道如何回趙禎的話，只能跪下求趙禎，讓他不要再明著跟劉娥作對，對李蘭惠做出彌補。張茂則勸說趙禎，把對李蘭惠的孝心藏在心里，因為他現在離不開劉娥，劉娥也離不開趙禎。趙禎不理解張茂則的話，張茂則于是把江德明還給他的盞拿出來，并說明了盞的緣由，讓趙禎知道，趙恒早有遺詔大宋不得兩宮并立，趙禎一心想對李蘭惠行孝，只能給李蘭惠惹來殺身之禍。趙禎不理解張茂則的這些話，他認為李蘭惠所受的待遇，比每朝的太妃都要好，并不是不容于宮中的，所以他認為自己接生母回宮并沒有錯。張茂則說明，以前的李蘭惠是對朝堂完全沒有私心的，可現在她是一個可能與劉娥奪子，威脅大宋江山的人，所以她會為此惹上大麻煩。張茂則分析了李蘭惠現在的處境之后，又把趙禎給李蘭惠的賞賜都被江德明他們攔下，換成與太妃同等地位的物品的事情告訴趙禎。張茂則說明了江德明做的事情，也說明江德明正等著聽侯趙禎的發落，趙禎這才明白了過來，此時的時局是他和劉娥之間誰也奈何不了誰，可一旦他再一意孤行下去，很可能就會讓朝堂顛覆。趙禎明白過來之后，也不再去追究是否該給李蘭惠應有的待遇之事，想要接受眼下的事實，當好他這個皇帝。皇后因為自己不被后宮嬪妃尊重，生氣地跑去劉娥那里告狀，可劉娥卻表示，她只能逼趙禎娶皇后，卻不能讓趙禎愛皇后，讓皇后自己在趙禎身上下功夫，別再來找她訴苦。晏殊(喻恩泰 飾)明白朝堂的變化，也為了劉娥想要提升張?之事不滿頂撞了劉娥，他覺得自己的位置很快就不保了，但他并不想拍馬屁討好，所以做好了被貶職的準備，沒想到第二天就接到了旨意，要被降去樞密使一職。晏殊在等侯上朝之時，接到了遲遲趕來送東西的侍從，于是故意大聲辱罵侍從還將侍從推倒，驚擾了劉娥。劉娥直接在朝堂之上，以晏殊失儀為由，又一次降了晏殊之職，讓他去應天府上任，張?升任樞密使一職。趙禎知道晏殊被貶的原因，特別想在晏殊離京之前，再聽一聽晏殊的教誨，讓他教自己做一回明君。趙禎得晏殊提點之后，又看到了范仲俺改革書院的文章，覺得他所說的就是自己心中所想的，于是修書一封給晏殊，希望晏殊借應天府知府之權，改善一下應天書院。晏殊按照趙禎的意思，派范仲俺去應天書院教書，可沒想到他一身邋遢的行裝，被應天書院看不起，還被攔在了門外。范仲俺表明了身份，卻被學監帶著的那些學子詆毀，指責他有辱斯文，他因此生氣地跟他們辯解了一番。曹丹姝經過聽到了學子們對范仲俺的詆毀，于是生氣地辱罵學監，還佯裝要回去求家人，封了應天學院，沒想到這時晏殊趕到了。曹丹姝看自己的牛吹大了，她肯定糊弄不了知府，所以私下跟范仲俺竊竊私語，想早點逃跑免得惹麻煩。范仲俺跟學子們辯論一番，更堅定了自己想要留下來的決心，他覺得這些學子學不好，是老師教的不好，他想留下來教好他們。晏殊抵達后，跟學監互行了禮儀之后，又跟范仲俺行禮，同時替范仲俺的這身行頭說好話，把那些看不起范仲俺的學子，好好地教訓了一番。梁生的病需要換方子，梁家一家不得不為此舉家離開，韓琦(楊玏 飾)沒有見到梁家人，于是進軍參加應試，沒想到中了進士一甲第二名。韓琦中榜眼之后，上朝面見皇帝，才知道當年他與之爭吵的趙禎，就是當今天子，讓他很是意外。