眾人離開后校長好奇費舍爾的用意，原來費舍爾準備用吊車尾的學生組建S團。校長好奇費舍爾為何不要李臻言，費舍爾認為李臻言現在太傲慢了，總覺得自己是最好的，如果答應他轉系就是災難。李臻言被拒絕后氣憤不已，想起費舍爾說的每一句都像刀子一樣刺痛著他。胡老師聽完他發泄似的彈奏后，建議他一定要冷靜的過費舍爾這關，因為費舍爾掌握著生死大權，作為一個音樂人一定要有創造力。費舍爾組建s團，眾人在展板上查看團員的名字，居然有方小萵(林允 飾)和秦奮的名字，更神奇的是有吉祥物，大家都非常好奇吉祥物到底是誰。方小萵想要彈鋼琴不愿組團，主動找到費舍爾說情，費舍爾三言兩語就將她打發。林清商(劉倩文 飾)給定音鼓小天才，自己的表弟陳征(呂紹聰 飾)送飯，陳征向她訴苦同學們把他當成小孩子，其實表弟的年齡的確很小，今年也剛好15歲。方小萵看到李臻言心情不好，主動邀請他加入S團，心高氣傲的李臻言卻看不起s團這樣的雜牌軍。孟主任(吳任遠 飾)帶著費舍爾觀看a團的演奏，著重介紹了指揮田毅松。演奏前孟主任特意叮囑田毅松要好好表現，因為費舍爾會選一人去歐洲深造。演奏開始前一學姐故意用棒棒糖換掉陳征的定音錘，費舍爾意外看到陳征非常贊賞。演出結束后費舍爾并未夸a團，反而告訴眾人有想象力的音樂才是有生命力的音樂。李臻言在校園里聽到悅耳的音樂，尋找蹤跡才發現方小萵和秦奮的合奏。令人合奏完后竊喜居然他如此合拍就連錯的地方都是相似，李臻言心生醋意，借過秦奮的小提琴拉了一段，秦奮聽后看出了差距。方小萵為秦奮打抱不平，認為音樂必須遵從自己的內心。李臻言認為掌握技巧后遵從內心才能拉出動聽的曲子，方小萵趕緊把這些話將給秦奮。秦奮擔心自己的能力不足想要放棄，方小萵故意夸獎他能力還要提升的空間。李臻言正在準備上學看到門外發燒的方小萵，方小萵嬉皮笑臉的索要香吻，李臻言決定送她去醫院。方小萵擔心秦奮的補考沒人伴奏，讓李臻言代替自己。受挫的陳征收拾鼓錘離開，林清商安慰許久都無效。最后提出讓姑媽斷絕生活來源也拉不回他。秦奮擔心自己的表演，因為自己并未和李臻言合奏過。傲慢的李臻言容不得自己的彈奏不完美，竭盡全力配合。有了配合方小萵演奏的經驗，應付這次補考完全沒用問題。補考合格的秦奮帶著父母做的零食到李臻言家分享，方小萵不停的夸獎秦家父母的手藝，看到李臻言的臉色有異后立馬嬉皮笑臉夸獎他。李臻言好奇兩人來家里做客為何還帶一個孩子陳征，方小萵解釋此時的陳征無家可歸。李臻言將方小萵和秦奮趕了出去，就連陳征也沒幸免于難。晚上他出門扔垃圾時看到坐在無家可歸的陳征又動了惻隱之心。方小萵為了李臻言轉系的事情纏費舍爾，費舍爾帶著方小萵到s團報道，并宣布自己準備舉辦聚會讓眾人增進感情。另一邊A團的成員在田毅松指揮下加班加點排練，林清商私下找田毅松商議排練的事。田毅松認為自己是指揮，眾人必須聽自己的安排努力排練。