鄭潔(王思思 飾)不明白了，白曉燕(曾黎 飾)有李長江(孫松 飾)這么能干的老公為什么還會抑郁，把所有好東西擺在白曉燕面前由著她挑還有什么不滿足？鄭潔去探望白曉燕，兩個各懷不惑的中年女人互訴生活的苦楚，都覺得對方過的無比精彩，自己過的無精打采，但是自己過自己的日子，誰的苦誰清楚。鄭潔把對梁國輝(王志文 飾)的惱怒全講了出來，說梁國輝有第三者，說他沒責任感，但鄭潔忽略了白曉燕還是個病人，她無意間發的這些牢騷徹底催毀了白曉燕對這個心理醫生的信任。她拒絕服用梁國輝的治療，將治療抑郁的藥物偷偷丟進了垃圾桶。梁老爺子與哈老太太(張少華 飾)的黃昏戀并不是想象中那樣平坦，老太太的兒女大老遠的趕過來要把她接走。孫子孫女的這么一張羅，老太太就舍不得了，她還是割舍不下那個照顧了一輩子的家，跟兒女回去了，梁老爺子都這般歲數了又遭遇一次失戀。有一個開發商看上了陽光醫院所在的這片地，要建高檔住宅樓，陽光醫院面臨著嚴峻的拆遷問題。醫院里人心惶惶，梁國輝跑建委，跑衛生局，想要留下陽光醫院。倒霉的事兒一件接著一件，姐夫劉彪又給鄭潔捅了婁子，被他照顧的足球運動員在醫院半月板二度摔傷，可能斷送了運動員生涯，這事雖然不是劉彪的錯，但也脫不了干系，被醫院開除了，丟了飯碗的劉彪又開始整日酗酒。