富太太趁機再次對牡丹班下逐客令，牡丹班眾人也覺得給富三爺添了麻煩，默默收拾行囊準備離開富府。富三爺力止眾人，他表示就算牡丹班走到天涯海角，他要把大家尋回來。眾人非常感動。富太太一怒之下回了娘家。富三爺知道此次想為牡丹班解脫決不是用錢所能辦到，無奈之下，他求到了領事館的買辦華大人頭上。

華大人答應請洋人出面替富三爺解圍。洋人替富三爺說了話，一場危機終于平息。周彝貴(李誠儒 飾)每天必到早市憋寶，偶然之中，他結識了一位餓昏了的老人。周彝貴幫助了老人，老人醒來之后周彝貴才發現，這位奎五爺原來是位癮君子。他把奎五背到煙館，老人終于恢復了神智。

奎五對周彝貴千恩萬謝，并提出讓自己的侄兒德子拜周彝貴為師。人們發現余旺財(李立群 飾)突然不見了，沒人知道他已經悄悄奔了那個大戶人家的墳塋。吳德章出了一窯活，按照與富三爺說好的，讓周子貴(張博 飾)給富府送來一車精品。送完活計，周子貴聽到后院的響動，循聲來到牡丹班小院外。在門外，周子貴與富格格不期而遇，兩人都被對方特有的氣質所吸引。