蘇先生(何政軍 飾)將情報交給史勇(范雷 飾)史勇送情報反被抓

保安團進入花芙蓉的私宅搜查，關威(曹云金 飾)一行人藏在地窖里面避難，一只老鼠發出叫聲引起了保安團士兵注意。關威抓住老鼠放到地面上，保安團的士兵見是老鼠弄出聲響，沒有再繼續搜查，打道回府。

蘇先生受了重傷無法返回部隊，他的真實身份是武工隊隊長，英勇無敵殺過許多日本鬼子。關威雖然聽過武工隊的名號，但謝絕了蘇先生加入共產黨的邀請，打算憑自己的能力為父親報仇。

史勇效力于國軍陳營，與共軍水火不容，再加上父親當年死于帶領農奴起義的共軍手中，史勇對共軍充滿仇恨，趁著房中無人，欲出手殺掉蘇先生。

關鍵時刻沈傲雪進入房中阻攔史勇行兇，兩人到房外交談，沈傲雪的思想覺悟高于史勇，國難當頭，國共兩軍已經結盟對付日軍，史勇理應放下個人仇恨，將民族安危放在首位。

一直以來，沈傲雪做夢都想投奔共產黨，蘇先生不但是共產黨，而且還是殺敵無數的武工隊隊長，沈傲雪返回房間一臉敬佩與蘇先生套近乎。

蘇先生因無法返回部隊，決定把獲取的日軍戰略布署圖送給國民黨，史勇是國民黨營長，是攜帶戰略圖前往國軍陣地的不二人選，關威一行人計劃為其打掩護，聲東擊西引走日軍。

在實施計劃的過程中，關威與沈傲雪被日軍追擊，兩人于危難中見真情，不離不棄一起逃跑，在花芙蓉一行人的接應下成功逃走。

史勇在關威一行人的掩護下甩掉日軍，只身一人進入沂臨城，將日軍的戰略布署圖呈交給小野。

小野是山田挺進隊成員，長期潛伏在國民黨內部，他的真實身份無人得知。史勇渾然不知羊入虎口，被關入大牢侯審。

關威獲知史勇被擒，與方朗(唐以諾 飾)跑到國軍營地門口鬧事，如愿以償被關入國軍大牢。

另一邊，馬三與花芙蓉合力劫持監獄廚師郭貼，將其軟禁。

郭貼的副手準備回監獄上班，馬三攜帶炊具趕到監獄，在其副手面前謊稱是其表弟，因其母患病，他專程到監獄來頂幾天班。

小野秘密會見山田，在山田的命令下繼續潛伏在國軍內部，與己方部隊里應外合攻打沂臨城。