蕭以恒(徐僧 飾)圍剿游擊隊江小刀(蒲巴甲 飾)升任連長

老韓讓家林趕緊上山給游擊隊送信。

劉主任和沈沛琴(鄭亦桐 飾)給江小刀和陳皮布置任務，跟在莊楓后邊偵查報信就可，不用作戰。陳皮擔心有詐，劉主任保證說不會打黑槍。沈沛琴說這次是將功贖罪的好機會，還能改變師長、蕭以恒對他們的看法。

江小刀和陳皮正在討論這次任務，沈沛琴過來說，這次實際是對共產黨的偷襲，他們也是中國人。江小刀說中國人不打中國人啊，明白沈沛琴就是想讓他們攔住莊楓，阻止蕭以恒進攻。江、陳感激沈沛琴的救命之恩，滿口答應。

沈沛琴和老韓商議，寧可舍棄彈藥也要保住游擊隊安全，希望家林能和江小刀匯合，躲過莊楓。家林把情報給了游擊隊員、孕婦妻子鶯兒，自己趕忙返回了軍營，以免新兵團里有人對他生疑。

莊楓獨自在山上尋找線索，發現嘔吐物和彈藥箱，報告給蕭以恒，說發現了軍火庫里被運走的彈藥。蕭以恒進軍烏蒙山。此時江小刀等人看到莊楓，莊楓命他們散開找彈藥箱。士兵們的無精打采和江小刀的摔疼屁股，被莊楓嘲笑為散兵游勇。沈沛琴趕到，莊楓看見家林起疑心，沈沛琴搪塞過去。

戰斗打響，蕭以恒觀察到對面的游擊隊只有三十來條步槍和一挺機槍，認為不值得這么興師動眾，用他的一個衛隊就可以解決了。劉主任說這不是打擊潰戰，而是圍殲。劉主任給蕭以恒照相，準備宣傳他，蕭以恒不以為然。

游擊隊奮起抵抗，鶯兒在送彈藥時也加入戰斗。游擊隊員們勸鶯子趕快走小路下山撤出包圍圈，但鶯子要堅持和他們一起戰斗。這是一支掩護游擊隊大部隊轉移的斷后小分隊。蕭大虎等人與游擊隊正面作戰，蕭以恒很滿意。江小刀拿望遠鏡看到游擊隊里還有女的，沈、老韓都心頭一緊，沈沛琴借蕭大虎刺激小刀，小刀等人隨著沈沛琴側面上山。

三十幾個游擊隊員壯烈犧牲，陣地上只剩下了鶯子一個人。她端起機槍掃射時，被蕭大虎打傷了胳膊，為了得到更多的情報，蕭大虎接到命令抓活的。

蕭以恒看著游擊隊的遺體，感慨其戰斗力頑強，要是跟著他打鬼子就好了。

鶯兒被追到懸崖邊，蕭大虎等人持槍緊逼，這邊沈沛琴和小刀等人也趕到了。老韓按住家林的沖動，沈、小刀等人不斷勸阻鶯兒不要跳崖。鶯兒責斥國民黨兵強馬壯，不去打鬼子卻打中國人，她不怕死，就是覺得對不起阿爸和孩子父親，是你們殺死我們娘倆。江小刀勸解，鶯兒說她不會茍且偷生，更不會讓孩子屈辱活著。最后跳崖。在場所有人包括蕭以恒備受震驚、震撼。

江小刀等人在議論跳崖一事，他說感覺沈沛琴和鶯兒認識，恰被沈沛琴聽到，沈沛琴告誡他沉默是金。沈沛琴還跟大伙說，要幫她多留意身后。

劉主任和莊楓感覺此次行動被泄露，莊楓懷疑沈沛琴，劉主任要他拿到證據再說。劉主任還懷疑老韓、家林，莊楓認為跳崖時二人的反映不尋常，估計女共黨是家林媳婦，劉主任說他太有想象力了。劉主任認為此次圍剿使共產黨遭受重創，可以安心抗日了。

廖師長找到江小刀讓他當警衛連長，還給上校軍銜。江小刀不答應，說離不開自己江家寨兄弟，還想要看看自己在蕭以恒的隊伍里能干什么。廖師長夸他有種。廖師長宣布蕭以恒為上校團長，江小刀為上尉連長，還特許他可以掛自己的腰刀。蕭以恒訓話，我們都是中國人，軍旗是軍人的臉面，是中國人的志氣，軍旗所向，無往不勝。

沈沛琴便裝去昆明，進入一所宅子。莊楓尾隨而至。