賀德泉(寇振海 飾)為了騾馬店的將來，想把鳳英(王媛可 飾)和藝抒撮合在一起。麗萍說鳳英是個死心眼，她認準了來喜，就不會變。賀德泉卻不以為然，認為時間會沖淡一切。三十里鋪離日本太近，藝抒勸說父親賣掉騾馬店全家搬到省城。賀德泉不同意，叫兒子多關心點鳳英。　　天黑了，鳳英正在燈下為來喜繡煙袋，藝抒拿來一瓶洋酒和她暢談，夸獎鳳英的繡花和剪紙是非常好的手藝，現在卻變得和賀德泉一樣，滿腦子里都是生意經，滿嘴里都是錢。鳳英從藝抒口中對外面的世界也很好奇。　　賀德泉看不慣兒子整天只知道畫畫、喝酒一事無成的樣子，請藝抒配合他把藝抒的思想轉過來。鳳英又思念起來喜，賀德泉告訴她來喜已經做了八路軍，并把信交給了鳳英。　　鳳英拉著栓虎一起去八路軍部隊看來喜，責怪他怎么狠心扔下她。來喜說他這樣做是不想連累她，讓她一定要等著他。鳳英把來喜的消息告訴了來喜的父母，讓他們不要再擔心。　　白俊杰(賀生偉 飾)的兒子白馬才十歲出頭，而鳳英已經是個待嫁的大姑娘了。劉建廣對岳父和老婆非要把鳳英嫁給白馬的做法很是不解，推測就是白俊杰看上了鳳英。白研研覺得父親再打鳳英的主意，也有她和娘看著，一心想把鳳英弄到白家做生意。　　騾馬店的業主們看到辛辛苦苦賺下的錢和糧食都要被劉建廣白白拉走都心有不甘，不知道以后的日子怎么過。六哥暗地里一直打探賀德泉的動向。賀德泉得知六哥是個內鬼，他讓拓二(黃飛 飾)悄悄地盯緊他，對他封閉一切消息。藝抒沉溺在作畫中，請鳳英給他做模特，鳳英拒絕了。來喜深夜還在練習，陸指導員通知他明天要去騾馬店運十萬軍糧。賀德泉找來鳳英和栓虎如何對付六哥。鳳英建議利用六哥和白俊杰斗。賀德泉召來騾馬店的業主開會，聲稱騾馬店底子厚實，天砸下來，由他頂住。鳳英以平價把糧食賣給了八路軍。六哥把這些消息傳給白俊杰。白俊杰許諾他拿下騾馬店后封他為大掌柜。　　鳳英和小干媽(張彤 飾)商量把現金藏一個隱蔽的地方，不想再被師老鷂他們搶去。栓虎和拓二從六哥那里清點了店鋪，白俊杰讓六哥帶了三百塊大洋和聘書給鳳英，鳳英讓他自個兒退回去，并按照店規對他審查，讓他如實交代。在事實面前，六哥終于交代了。