晴川(王全有 飾)襲老狼營走漏風聲疑翰濤老狼營新址被掘大疤癩命懸一線

前去營救學生的共黨人士全軍覆沒，槐花(賈青 飾)和張翰濤(劉歡 飾)得知這噩耗，心覺悲愴。更讓人痛恨的是晴川當著市民的面槍決了正直大好年華的眾多學生，殺雞儆猴。在人群中的張翰濤眼睜睜地看著學生們一個個倒下去，卻無能為力，很是傷心。

白露(王紫潼 飾)身為玉鳳堂的頭牌，自然生得美貌，于是被日本黑龍會副會長松本瞧上。松本以讓白露脫離慰安婦為條件，讓白露伺候他。白露表示只要讓她活命，干什么都愿意。

為了斷了老狼營的生路，晴川命小黑山附近的居民全部搬走，切斷老狼營的補給。張翰濤將這個消息帶給槐花，槐花舍不得小黑山這塊寶地，左右為難，無計可施。張翰濤提議先送些糧食讓老狼營應急，再尋其他地方落腳。

晚上，對眼串(周璞 飾)約夜貓子一同去殺晴川，解除張翰濤的后顧之憂。但是兩人被日軍的軍犬發現，引來日軍，行動以失敗告終。被槍聲驚醒的張翰濤發現夜貓子和對眼串的單獨行動后，警告他們不許再莽撞行事。

晴川命人突襲小黑山，并讓藤野將張翰濤和槐花的家人全部抓起來，而這一切都被唐曉云(彭楊 飾)監聽到。藤野帶人攻打老狼營，卻在上山途中被人伏擊，槍聲響起，警醒了老狼營。老狼營負隅頑抗，但敵不過日軍裝備充足，火力強烈。損失慘重的老狼營最后將日軍引到大堂，再引燃炸彈將日軍與老狼營一同炸掉后逃走。

晴川聽聞有人走漏風聲很是生氣，命藤野審問抓來的老狼營俘虜。但是藤野除了被侮辱，沒有得到任何想要的消息。晴川聽聞其中一個俘虜說了張翰濤的名字，決定到張家去尋找線索。

此時，唐曉云也來到張家尋找藏有軍火的畫，卻遇見前來張府的晴川，慌亂之下逃出碰上逃到張家的大疤癩。晴川也發現了大疤癩，聯想到張翰濤的話，認為張翰濤有通匪的嫌疑。藤野帶人追蹤大疤癩與唐曉云，卻讓兩人逃脫，氣急敗壞。大疤癩通過唐曉云才知道張翰濤與槐花都被抓到憲兵隊去了。

晴川在張家一通亂搜，卻什么也沒找到，審問張家的人，也個個無疑點，只得放了張翰濤等人。回到家的張翰濤與槐花發現張家一片狼藉，對日本人的無禮很是生氣。留在張家的唐曉云告訴槐花老狼營被藤野和黃維德帶人給端掉，槐花很擔心。

晴川將張翰濤與槐花帶到憲兵隊指認被抓的土匪。看著昔日與自己一起生活的兄弟被打得血肉模糊，槐花心在滴血，但是為了老狼營的其他兄弟，只得狠心否認，眼睜睜看著他們死去。為了救老狼營兄弟的性命，大疤癩只身一人到憲兵隊找晴川談判，以考略投誠為條件，帶走了被扣的兩個兄弟。

晴川使計找到了老狼營新的據點，命人悄悄攻擊老狼營。日軍火力猛烈，老狼營損失慘重，步步后退。最后大疤癩與柱子被逼懸崖，命懸一線。