方哈兒殺掉呂占山(韓東 飾)成為土匪老大方哈兒獲得土匪們擁戴，呂占山被方哈兒殺掉，李若云(劉蕓 飾)等人與方哈兒結義，方哈兒穿上新郎裝來到牢房中迎取秋萍(蔡琳 飾)，秋萍見方哈兒穿著新郎裝走進牢房里面，吃了一驚沒有明白發生了什么事情，方哈兒見秋萍依然蒙在鼓中，得意洋洋將呂占山已死的消息說了出來。白團長得知呂占山已死，決定向方哈兒索要大洋，當初呂占山按月交大洋給白團長，白團長自然不會任由方哈兒逍遙快活。吳副官受白團長命令到青龍寨找方哈兒要錢，方哈兒不以為然命令手下人舉槍對準吳副官，吳副官見方哈兒行事作風跟呂占山不一樣，只得下山向白團長匯報情況。白團長見方哈兒不識抬舉，勃然大怒派出侯副官上山攻打青龍寨。方哈兒得知軍隊從山下趕來，泰然自若派出一個手下打前鋒。手下來到山下道路扮成采藥之人，侯副官帶著隊伍從山下趕來讓方哈兒手下帶路。方哈兒手下騙到一匹馬騎馬逃之夭夭，侯副官正想帶兵追出去，埋伏在路邊山坡的土匪們向侯副軍的隊伍投下石頭以及土炮，侯副官與手下人猝不及防狼狽逃下山，白團長得知侯副官戰敗而歸，勃然大怒決定親自帶兵攻山。土匪們趕走了軍隊歡天喜地返回青龍寨，方哈兒得意洋洋宣布以后人人可以自由活動，不等眾人喝酒慶祝一番，白團長帶著火炮部隊來到山寨門口排兵布陣，方哈兒吃了一驚意識到末日將至。白團長指揮手下炮轟山寨，土匪們逃的逃死的死哀嚎一遍，方哈兒在混亂中逃出山寨遇到兩個士兵，兩個士兵粗心大意被方哈兒殺害。入夜，方府被白團長的手下包圍，白團長來方府捉拿方哈兒，方哈兒來到方府外面心知不能回家，只得扮成叫化老殺死幾個士兵逃走。天色大亮方哈兒逃到珍珠住處，珍珠當初曾被方哈兒出手相救，方哈兒陷入到昏迷中被抬回屋中，一個只知道醫牛的醫生誤打誤撞醫好了方哈兒。馬通(喬杉 飾)是土匪小頭目曾跟方哈兒結義，青龍寨淪陷之后馬通扮成女人在街上賣牛糞騙錢，珍珠出門從馬通手中買了一包牛糞回家，醫牛的醫生檢查牛糞提醒珍珠受騙，方哈兒怒氣沖天出門找到了馬通。馬通跟著方哈兒來到珍珠住處賠禮道歉，為了生存馬通逼于無奈賣牛糞騙錢，珍珠原諒了馬通。吳副官帶兵在街上發現了方哈兒，方哈兒逃到一處戲院里面，戲院管事替方哈兒化妝穿上戲服，方哈兒來到前臺跟戲子們一起唱戲。吳副官來到后臺開始尋找方哈兒，每個角落每個箱子都不放過。