阿坤返回葉公館，在眾弟兄面前出示了魁爺的遺囑，告訴他們李庭琪(程前 飾)才是殺害魁爺的真正兇手。大家群情激憤，要殺了李庭琪為魁爺報仇。“諾亞方舟號”下水了。阿坤命“諾亞方舟號”開進吳淞口。

唐克在召開D-H會議，說出了組織隔離區里的猶太人逃往美國的最后的“諾亞方舟計劃”，并決定今晚行動。李庭琪意外地發現了造船廠里的秘密，急忙向梅辛格匯報，狡猾的梅辛格冷笑著對李庭琪說，船廠的事不要他管了。

夜晚，李庭軒、周桐、阿龍、婉盈和阿坤在葉公館集合了幾十號兄弟，他們在整裝待發，準備去幫助猶太難民逃離上海。阿龍來向婉盈辭別，話語中表答了他與婉盈終生相愛，生死與共的悲壯情感，然后轉身離去。

婉盈知道這是生離死別，流著淚追上去抱住阿龍給了他一個深深的長吻。當晚，阿龍、阿坤、李庭軒等人帶著人馬悄悄地渡過楊樹浦河，用絕緣的鉗子剪斷了高壓電網，摸到約定地點，不動聲色地殺死了看守的日本憲兵，隔離區里的猶太人緊張地向外疏散著。

隔離區內，琳達還在緊張地破譯著那頁文件。隔離區里已經沒有人了，琳達還在破譯著那頁文件。可是，一個關鍵的詞語琳達說什么也破譯不出來，急得琳達直拍腦門。阿龍在船上找著琳達，問誰都說沒看見。于是，阿龍趕緊下船，向隔離區跑去。