炸彈爆炸，丁受傷。朱往醫院探望丁，巧遇狄，由于朱對狄已存仰慕之心，故態度特別和善，但狄似不在意，只當她是女人一個。　　 醫院中，丁向朱暗示愛慕之情，但朱反應冷淡。　　 祥查出炸彈之事乃激進反日學生所為，遂奉丁命對他們略施教訓。　　 一日，祥偶遇郭秋霞，印象殊深，幷展開追求。　　 另一方面，馬會一騎師因拒絕作弊而遭人暗算，丁因為愿追究此事而得到馬會董事之位。　　 祥得力助手保收了狄一筆錢，隨意找一尸首代替殺文之兇手，更稱已為文報仇；事情遭祥發覺，祥本應允保守秘密，但深思后覺不妙，遂帶余往見丁澄清，豈料保作賊心虛先發制人欲殺丁，混亂中，保終為祥槍殺……