丁家班的馬車被扣下了，丁老拐(馬侖 飾)被人帶走，他被帶到了裘五爺和賈六指面前，丁老拐的話他們跟本聽不進去，他們還是要讓山里紅唱十八摸。春芍(顏丹晨 飾)的臨場換戲讓丁老拐很生氣，牤子(王歡 飾)去說好話也被師傅大罵，春芍說那種戲她真的唱不出口，師兄弟們也都在勸說著她。　　　　丁老拐讓十里香(宋雨霏 飾)教山里紅和牤子唱十八摸，十里香知道裘登順和賈六指沒這么容易放過他們。丁家班的全部人被關了起來，他們的反抗不起任何作用。宋先生(曹力 飾)去找丁老拐時發現整個戲班的人都不在，他急忙去找謝伯民(潘粵明 飾)求助。裘登順關了丁家班的人一天一夜，他讓山里紅在日本朋友木村面前唱十八摸。　　　　丁老拐回去后將情況告訴了徒弟們，當他知道要給日本人唱戲時丁老拐是堅決不同意，他們不能那樣做。山里紅敲門要見裘登順，見到裘五爺后山里紅打算按他們說的做，這才讓他們放了戲班里的人，被打成重傷的迷糊和大丫頭也被放回來。　　　　山里紅對丁老拐說讓他帶人戲班趁機逃走。謝伯民見到了日本同學美馬，他知道春子(張倩 飾)和父親開了醫院，美馬在部隊里做了一名軍醫。山里紅陪他們吃飯的時候灌了他們不少酒，看守戲班的人看著他們都喝醉了就放松了警惕，丁老拐帶人將看守綁住后離開。　　　　裘五爺和賈六指在飯桌爭起了山里紅，賈六指提出還讓她唱十八摸，他先唱起了十八摸，說是要教她學。當裘登順知道戲班人都跑了后知道是山里紅故意的，他要將山里紅綁到外面的柱子上凍死。丁老拐在帶人逃走的時候要大家將行李都給扔了，這樣的世道讓他們也無能力為，他解散了他們叫各自去逃生了。