五毒兄弟(潘元甲 飾)在荒涼的山谷中走了好久，又渴又累，正巧走到了老皮(周中和 飾)與老鬼的住所，本想裝作大俠嚇唬一下老鬼，不想被老鬼打到在地，機靈的五毒謊稱要拜師老鬼，先躲過這一劫再說。　　這時，及時雨(劉家輝 飾)與五師兄等人恰巧也來到這里，老皮與老鬼二人正要準備交人拿贖金呢。而五毒兄弟再屋內偷偷想救出西行眾人，卻被老鬼發現，幸好及時雨為了做善事，命令老鬼放了五毒，這樣五毒才得以逃脫。　　及時雨心平氣和地告訴和尚們，因為這些人會威脅到西魯天會，所以他也沒有辦法違抗西魯天會的旨意，只能殺死西行眾人，他們中間有兩個是西魯天會的臥底，但及時雨自己并不知道是誰，所以希望他們自己走出來，避免錯殺。　　準備領賞的祁連三老內部卻出了矛盾，老皮與老鬼不想分給老書財寶，老書自己偷偷的跑到了及時雨的住所，暗自搶走財寶。