梅姑(何賽飛 飾)以死勸聞道

明德(張志堅 飾)來到無常院，見到程聞道(周一圍 飾)。他告訴程聞道一段往事。當年，他與程肅、高壽昔(倪土 飾)帶兵剿除倭寇。他們的兵力只有六千人，而倭寇卻有一萬多人。程肅讓明德帶八百士兵去吸引倭寇主力，自己則出奇兵制勝。結果到了最后，程肅卻是拋下明德等人撤兵而去，這使得明德等人陷入了困境之中。這樣的背叛，明德一生都會記得。

雖然明德道出自己被出賣的往事，程聞道對明德的仇恨卻已經是任何事都不能阻擋。他堅持不給明德看病，他覺得明德的死才是他的唯一目標。梅姑見此情景，從頭簪中取出暗藏的毒藥服下，她決定用自己的命來換回明德的命。臨死之前，她囑托程聞道救回明德。

達摩洞外，少林方丈不斷懇請觀海大師提供幫助，但觀海大師始終是不肯回應。少林方丈不得已只得強行闖入達摩洞。

高劍雄幫助岡本走私貨物，路遇官兵盤查。官兵欲檢查貨物，卻被岡本等人阻攔，雙方打斗起來，最終，官兵皆被岡本等人殺害。

程聞道遇見李蓁蓁(郭曉婷 飾)，李蓁蓁問他，是不是因為明德是他父親，他就忘記了仇恨，不再想著報仇。程聞道告訴她，自己之所以救明德，是因為他的母親梅姑用自己的命來換明德的命。因為這一層關系，他才決定救明德。李蓁蓁對程聞道的做法感到非常失望，轉身離去。