王公公和蕭大亨密謀要與倭寇端佐勾結。狄無邪(邢岷山 飾)成了他們的爪牙，正直的官員們紛紛獲罪，十三娘(劉蓓 飾)等人易容改扮成王公公來探望朱紈，事情敗露，十三娘身負重傷，大友掩護君瑜逃走，自己卻落入了錦衣衛手中。

望著遍體鱗傷的大友被倒吊在城門，君瑜哀痛中看清了自己的心事，大友是她的真愛。十三娘不顧君瑜的勸告要用自己換回大友。郊外，洪風用自己的生命保護了十三娘，但一切仍在狄無邪算中，十三娘和君瑜也被捕了。