瞿皓明(張涵予 飾)來到張山家，發現張山在戰斗中被頭部負傷，已經失去記憶。瞿皓明再受打擊。 　　丁雨嵐在醫院守護孩子，顧局長親自來到醫院，請求醫生全力搶救。 　　瞿皓明返回后將張山的情況告訴丁雨嵐，說自己比起犧牲的楊劍鋒，以及現在的張山等人，已經算是幸運了。 　　清晨，丁雨嵐的兒子搶救無效，大家悲痛欲絕…… 　　轉眼已經是1964年。葉玉瑤已經成了一所小學的代課老師，兒子瞿哲和女兒瞿思也已經上學了。 　　丁雨嵐和顧局長結婚，并有了一個女兒，取名叫顧蔭。 　　李天綱和韓苓(車曉 飾)也有了一個女兒名叫李卓婭。 　　韓苓從省里學習回來，她無論是衣著還是舉止都有了很大的變化。 　　這天，瞿皓明發現有一個外鄉人一直在關注自己。四下無人時此人來到瞿皓明處討水喝，借此和瞿皓明搭訕。外鄉人走后，瞿皓明立即向已經是市公安局局長的丁雨嵐匯報。 　　適逢丁雨嵐接到上級指示，省廳那邊接到了一封匿名信，說近期可能有特務潛入。丁雨嵐決定讓瞿皓明打入特務內部做臥底。向德福此時已升任公安局副局長，他對瞿皓明依舊心存懷疑。 　　在公安的壓力下，那個外鄉人果然同瞿皓明聯絡，將一包東西交給瞿皓明后離去。瞿皓明打開紙包，發現里面是一塊金表。 　　沿海某小鎮，從香港潛入的特務張晉生悄悄進入一家旅店……