日本軍隊轟炸香港，中共設法解救港島文人

葉家桐(侯京健 飾)從小粉蝶那里打探到，郭三毛最近在跟南京政府的薜先生跑差，干大事，再也不是原來的小混混了，由此他可以肯定，他當年的同學薜英提現在是在為南京汪偽政府聽差，是一個可怕的漢奸。

格盧看見葉家桐走進了一家庭暢春園，百思不得其解，心想：家桐怎么變了，眼前卻浮起他們曾經戀愛甜蜜點點滴滴，不由的神情恍惚，失魂落魄地在大街上走著，迎面開來一輛車，差一點把她撞了，說時遲，那時快，被在一旁的薜英提看見，他撲上去，不顧一切地推開了她，倆人同時跌在了一起。格盧慌忙爬起來，匆忙地走了幾步，突然想起，還沒道謝，又趕緊過來跟他道了聲謝謝，轉身走遠了。只在這一瞬間，薜英提被這個美貌，氣質獨特的女孩吸引住了，忍不住一直看著她離去的背影發呆。

葉家桐從史密斯那里得知，薜英提讓史密斯幫他弄到港內知名文化人的住址，而史密斯卻一直拖著未辦。

中共地下組織通過情報得知，日本人準備在48小之內進攻香港，同時他也調查到了薜英提這次來香港也是為了滯留在港的文化名人，好在等日軍攻占了香港，好利用他們文化名人的知名度提高他們汪偽政府的公信度和威望，對于那些不聽話，不配合的文化名人則交給日本人去處理。為此，組織撤離那些在港的文化名人是重中之重的事情，中共特意招開一次秘密會議，一起探討如何安全撤退文人及愛國民主人士的問題，他們計劃了兩條撤退路線，一條是陸路線，一條是水路線。而且還擬定的一百號人的名單，葉家桐則說，據統計，在港的文化人士約有300號人，建議全部將他們營救走。

葉家桐甚至于聯系好的愛國商人孟老板的船支，準備撤離文化名流的時候用。

1941年12月8日東京時間凌晨二時五十五分，日軍突然偷襲了珍珠港，隨后空襲了馬來西亞，香港，菲律賓，新加坡等地，在東南亞和西太平洋發動了全面的進攻，正式向英美宣戰，太平洋戰爭爆發了。

正當日本軍隊正在進攻香港時，薜英提把所有的文化人聚集起來，說服大家跟著他去港島躲避戰火，恰巧這時他又遇到了格盧，從他助手清道夫(程東 飾)那里得知，格盧是香港的有名的名媛，對她的好感是日益加強。因為日軍的轟炸，孟老板的船被擊沉，海面和陸地全被封鎖。