武十三(張鐸 飾)智取炮樓小巴子消息暴露

等著日軍的援兵走近一點，武十三一槍打死日本軍官，其他日軍都嚇得四處觀望，黑蛋和三元假裝打了一會后，日軍士兵就繳槍投降了，武十三讓大家換上鬼子的衣服，然后慢慢走向炮樓。炮樓里的二狗子們聽到槍聲，就肯定是援軍到了。不久后，炮樓里的二狗子看見皇軍來了，就非常開心的出去迎接，還熱情的向皇軍招手，武十三讓大伙不要著急，等靠近后再開槍，還命令所有人向二狗子打招呼，一旁的新四軍看的非常的開心，都以為武十三馬上就成功了。這時，二狗子看見皇軍的一名士兵穿的黑布鞋，就猜到絕不是日軍，而是新四軍，就趕緊命令所有人開槍。武十三被突然的槍聲嚇得躲到旁邊的草叢里，郭雨生看見情況不妙，就趕緊去支援武十三，一幫二狗子又躲到炮樓里，看外面的情況，武十三讓黑蛋假裝說日語和二狗子對話，武十三這才知道是三元穿了黑布鞋才暴露了身份，武十三甚是無奈。

隨后，武十三看情況不妙，就先讓個隊伍后撤，然后再想辦法。新四軍撤到山頂的時候，黑蛋跟三元一起偷偷去切斷了電話線，讓這幫二狗子聯系不到皇軍。這幫二狗在炮樓里都快狗急跳墻了。這時，黑蛋口渴正要喝水，發現自己的水已經被三元全都喝完了，黑蛋生氣的責怪三元，武十三聽到后，突然心生一計。

方碧怡(褚旭 飾)在屋子里納鞋底，心里卻一直在擔心武十三，總是不經意間都被針扎到手，小辣椒看出來方碧怡擔心武十三，就拿方碧怡開玩笑，方碧怡還嘴硬不承認。

武十三打算從強攻改為智取，就是想辦法切斷二狗子的水源。商量了一會后，新四軍開始輪流吹號、打鑼、放鞭炮，二狗子聽到聲音后，被折騰的人心惶惶。二狗子派人出去看看情況，幾個二狗子畏畏縮縮的拿著槍出去，心里慌慌張張的跑到隱蔽的地方躲起來。晚上，二狗在在炮樓里都已經進入睡眠，新四軍突然又開始敲鑼打鼓、放鞭炮，嚇得二狗子端起機槍，四處張望，他們被新四軍折騰了一天，都知道是虛張聲勢，連管都不管繼續睡覺了。這時，新四軍開始悄悄接近炮樓，并成功奪下日軍的第一道防線，武十三帶著隊伍正準備悄悄靠近時，有一名士兵出來上廁所剛還看見新四軍，武十三沖動之下開槍打死了士兵，大家偷襲計劃失敗后，就趕緊找地方隱蔽起來。

武十三想了半天，就拿著喇叭勸服二狗子投降，這幫二狗子貪生怕死，就立刻同意了，并舉著槍出來，鬼子看見后，就使勁打死這幫二狗子。之到后半夜，鬼子渴的抓心撓肺，就讓手下的人出去偷偷打水，兩人躡手躡腳的一步步靠近水源，武十三看見后叫醒同志們準備戰斗，新四軍看著鬼子打完水后準備回去，武十三命令大家開槍嚇唬嚇唬他倆。鬼子提著水回到炮樓，所有人開始搶著喝水，鬼子喝到水后覺得口感怪怪的，就狠狠地揍了打水的士兵。

新四軍躲進旁邊的布防營正在開懷大笑，原來武十三在鬼子的水里面動了手腳，正開心的和大家分享消息。馮敬軒提醒武十三不能再拖下去，否則會等來鬼子的援兵，武十三收起開心的表情，然后偷偷讓黑蛋去辦一件事情。

尤麗麗(侯亞辰 飾)正在緊張的調查武十三的下落，最后把目標盯準了小巴子。隨后，尤麗麗找來小子在在揚州城了的許多朋友，并威逼他們說出小巴子的下落，其中一個叫老陳的人和小巴子的關系最為要好，尤麗麗就利用老陳的貪婪，讓老陳幫自己找出小巴子。老陳最后找到小巴子的發小，并從他發小口中得知小巴子正在考慮送孩子們來城里上學的消息。

新四軍開始輪流出來勸服炮樓里的日偽軍投降，鬼子們聽到后，就繳了二狗子的槍，并把二狗子關在炮樓里，并派人看守著。這幫二狗子果然還是投奔了武十三，并告訴武十三清鄉區外正在打仗，鬼子的大部分兵力都被派去打仗了，根本沒時間管這里，武十三聽完后，覺得剩下的幾個鬼子就很好對付。