卓文之死，暴露出了他與日本人的勾結，日本人正在執行的焦土計劃也暴露在世人面前，胡晨光雖然貪戀官位，但是也知道輕重，他向段九錫Fan映，但此時的國民黨正磨刀霍霍準備發動內戰，顧不上關心此事。　　段九錫逼胡晨光殺了徐德庸，胡晨光用自己的情感打動老幺，讓她去和徐德庸和解，老幺找到彭克虎，要求彭克虎給她安排一個和解的機會，彭克虎再次相信了她，為她安排了和徐德庸的見面，然而還是伏兵四起，胡晨光派出的精銳利用這機會要制徐德庸于死地，彭克虎又氣又驚，用身體擋住徐德庸，老幺知道自己又上了胡晨光的當，她撲向彭克虎，被亂槍打中，垂死之際，她讓彭克虎饒胡晨光一命，因為自己有了胡晨光的孩子，胡晨光功虧一簣，又親眼看到老幺之死，痛悔交加，瘋了。　　形勢急劇惡化，八路軍辦事處要撤離北平，彭克虎和林家山去摧毀了日本人日益壯大的細菌基地，從瘋狂的小林覺手中救下了北平。　　了無牽掛的林家山選擇了去根據地開始新的人生，徐暖暖也偷偷離開家，追隨彭克虎撤離，她給爸爸徐德庸留下書信，相約在新中國相見.