甘秋娘告訴包鐵山(張子健 飾)(張子健 飾)：當年她被雷英等人所害后在沙漠中昏迷了數日，被一支路過的商隊所救。傷好后她只身逃進黑戈壁蓋起了草房，靠給過往行人賣水為生。后來又聚眾建起了客棧。聽罷甘秋娘的往事，包鐵山非常同情。　　夜半時分，甘秋娘又來到包鐵山的客房表達對他的愛慕之情。但是包鐵山拒絕了甘秋娘，他自認為是個不祥之人，怕給已經很不幸的甘秋娘再帶來殺身之禍。但甘秋娘認為只要包鐵山接受自己就不惜生死，她告訴包鐵山自己當年是17歲嫁給柳天然的，而自己是總兵的女兒，按理說是不能嫁給江湖人的，為此她選擇了離家出走也要嫁給柳天然。盡管這樣說，但重情義的包鐵山仍然拒絕了甘秋娘的感情。甘秋娘無比傷心，扔下一句“不是愛就是恨”，含淚而去。　　襄陽王(于震 飾)深入到魔鬼城腹地，遭到西夏兵包圍。帶隊的西夏兵主帥就是追殺李元昊(張樹平 飾)的元兇恩之素，他與襄陽王氣味相投，竟然將合一處。恩之素告訴襄陽王在附近的洞穴中發現了兩個人的腳印，這使襄陽王和沈仲元同時意識到包鐵山與李元昊肯定在一起，于是他們商定共同行動抓住包鐵山和李元昊。　　甘秋娘在包鐵山這兒窩了一肚子火，故意在人前發火讓包鐵山難堪。這時一只獵鷹落到附近，包鐵山若有所思。很快人稱沙漠狐狼的陰氏兄弟中的老大化妝成盲人來到客棧前，先打倒了出來阻擋的伙計，待甘秋娘聞聲出來查問時又被陰氏老大認出。陰氏兄弟讓甘秋娘交出包鐵山，然后再向襄陽王求情力保秋娘不死，甘秋娘則趁其不備猛扎一刀。陰氏兄弟一看氣紅了眼，將甘秋娘擊打吐血。危急時刻包鐵山出手將陰氏兄弟與甘秋娘隔開，陰氏兄弟待弄清果真是包鐵山站在面前便欲動手擒拿。包鐵山則告訴他們，就是想走也不可能了，自己是不會允許他們回去向襄陽王告密的。說著話包鐵山快速出手，力斬陰氏六兄弟中的三人，嚇得另外三兄弟魂飛魄散。