關美英(陳德容 飾)決定與兒子離開北平去過安靜的生活，程子凡(焦恩俊 飾)送走了他們，這時佟二全失蹤了。佟二全找到關美英母子的住處，綁架了關美英，讓佟毅武通知程子凡來見他。程子凡來見佟二全，二人經過一番殊死搏斗，佟二全見大勢已去，在琴兒(吳晴 飾)帶軍隊沖進來前開槍自殺。　　　惡人得到應有的下場，程子凡與關美英告別，帶著琴兒，畢老三離開了這個給他帶來無數苦難的城市。