手槍隊殺死秋野日本帝國全面侵華

柳夢綺(高洋 飾)和肖紅等抗大學員千里迢迢終于到達上海地界，同時江海洋(康杰 飾)和杜凌峰(侯駿桀 飾)也趕來接應他們讓杜凌峰帶他們走另外一條路繞回去，他則帶人準備伏擊日軍護衛隊。看到坂田帶著護衛隊氣勢洶洶過來，江海洋開幾槍就撤退，后面坂田緊追不舍，他們進入共產黨和手槍隊的包圍圈時，坂田才發覺不對，但為時已晚眾人被共產黨和手槍隊全殲。眾人勝利之后，就開赴上海大業商行準備殺死秋野，秋野拿刀看著杜凌云、江海洋、張大器三人大罵混蛋，三人細數秋野罪狀，隨后一起開槍打死秋野。

三人正高興殺掉秋野，于先生和萬墨林登門拜訪，說自己組建了一個蘇浙特別抗日行動隊，但是缺人希望他們名義加入但獨立于行動隊，江海洋三人應允。柳夢綺順利回到上海，常叔給她備菜接風。席間，柳夢綺給常叔商量想把商行捐出去抗日，常叔不用擔心自己，她去哪兒他就去哪兒，同意她捐。

江海洋和柳夢綺久別敘舊時，倆人坦白傾述感情，江海洋讓她答應自己以后不許離開自己時，洪建國過來說戰事膠著，受傷同志與日俱增，柳夢綺她們學過狐貍，組織暫時想把柳夢綺調到衛生隊，柳夢綺服從安排。此時江海洋說起加入于先生行動隊，他們是否考慮加入?洪建國表示贊同，但組織紀律嚴明不能隨便加入，游擊隊現在化整為零組織市民發動攻勢。

日本帝國入侵上海戰事開始，常叔不幸被炸，醫院內傷員增多，醫護人員忙不過來，杜凌峰幫肖紅治療病人，江海洋給累到的柳夢綺披衣。柳夢綺醒來，倆人正說體己話時洪建國過來告訴他們常叔受傷住院了。常叔傷勢過重，交代海洋照顧柳夢綺，安排完后事就去世了。

1937年11月5日，日軍十萬兵力從杭州灣金山衛登陸包抄守衛在淞滬南線的國軍，淞滬戰線全線潰退，戰局由此急轉而下，國軍被迫撤離上海。對于國軍撤退，萬墨林過來找江海洋和張大器帶他倆去見于先生，別動隊要掩護正規軍撤離阻擊日軍，問海洋有什么好的辦法沒有。江海洋說兵力懸殊太大，只能硬拼。聽到于先生說他們手槍隊可以不參加，江海洋義正言辭說怎么能不參加，于先生告訴他倆謝晉元的524團會和他們并肩作戰。

杜凌峰即將上前線，害怕辜負肖紅，不知道怎么和她說，杜凌云讓他想見就去見她。洪建國找柳夢綺和肖紅談話剛走，江海洋就趕到醫院錯開滿醫院找不到人，同樣杜凌峰也沒找到肖紅。原來組織上想要轉移抗大柳夢綺他們這批學生加入新四軍，奈何時間緊急一個小時就要護送離開，倆人只能讓洪建國給江海洋和杜凌峰帶話。

手槍隊在上海頑強對抗日軍