勝男心屬向前進(何明翰 飾)馬致遠愿為武田效力

日軍動用了小鋼炮與游擊隊交戰，前進受了傷，游擊隊在前進和小四川的帶領下兵分兩路撤退，前進一行人決定撤退到黑虎山，小四川則為了掩護前進往另一方向跑，龜田追到了鳳凰寨，與前進一行人發生槍戰，黑虎山得了消息，勝男告訴王天霸唇亡齒寒的道理，如果游擊隊被消滅了，武田的下一個目標就是黑虎山，聽了這話王天霸決定出手相助。前進沒有子彈了，眼看就要被日本人活捉，黑虎山的人趕到了，小四川也趕到了，大家被救回了山寨。前進向王天霸表示感謝，王天霸告訴他應該謝的是勝男。

韓露替前進處理好傷口，大家進來關心了一下就讓前進安靜的休息了。武田此次消滅游擊隊的行動失敗，勝男的出手相助讓他記憶猶新，勝男也成了他的目標。武田覺得奇怪這次的行動怎么會讓游擊隊提前知道了，又想起在五泄竹林發現的一只皮鞋，懷疑有奸細通風報信，下令從韋二明處查起。勝男一夜沒睡為前進煮了鴿子湯，韓露一夜沒睡都守在前進的身邊，前進關心韓露讓韓露回去好好休息，前來送鴿子湯的勝男聽到了韓露和前進的對話心中有些酸酸的，把鴿子湯端回去給小草和喜子喝，小草看出了勝男的心思，勝男卻嘴硬不承認自己喜歡前進，小草說晚上替勝男整整韓露，勝男讓她不要胡來。

武田審問韋二明消息是怎么走漏的，韋二明告訴他是馬致遠通知的游擊隊，武田讓韋二明馬上抓捕馬致遠。馬致遠被帶回了刑房，本來還想不承認，武田拿出了皮鞋不容馬致遠辯解就讓人對他拳打腳踢，馬致遠受不住就只得承認了。武田答應放他走條件是從今以后為日本人效力，馬致遠答應了。

勝男在靶場槍槍都打不中，王天霸看出她心神不寧，告訴她浪費的每顆子彈都是兄弟們拿命換來的不能被她當做發泄的工具。

周杰一個人神情落寞的吹口琴，前進看見了上前詢問他追求韓露的事，周杰說韓露可能喜歡前進，可前進不以為然說自己一直拿她當親妹妹，讓周杰勇敢的追求自己的愛情。江特派員來看看前進的傷勢并且鼓勵他繼續壯大隊伍消滅武田。花千朵向小四川表白要和小四川成親，小四川騙她說游擊隊有規定隊長不成親隊員不能成親，花千朵說愿意等小四川。向前進和王天霸又一次談到了合作，王天霸邀請游擊隊加入黑虎山，說黑虎山的大門永遠向前進敞開，前進也隨時歡迎黑虎山加入游擊隊。

花千朵知道游擊隊要走了非常舍不得小四川，纏著小四川讓他留在黑虎山，小四川找個借口溜走了。千朵遇到前進催促她快點成親，還說覺得韓露跟他挺般配，前進讓她不要胡鬧讓她去找小四川了，這一幕被勝男看在眼里，勝男說服自己韓露和前進才是天造地設的一對，王天霸看出了勝男心情不好來找她聊天解解悶。