皇上從楊妃(蔣林靜 飾)房里出去，李鎮宗從里屋出來，楊妃擔心是不是皇上發現了什么。李鎮宗知道這是皇上在詐他，現在皇上沒證據，有的話早就對他們不利了。皇上在歐陽飛燕(劉曉慶 飾)房里等歐陽飛燕，正好玉瑤來找歐陽飛燕。　　皇上問玉瑤從北漠回來就一直躲著他。皇上問玉瑤是不是討厭皇上，玉瑤說自己只是昭儀娘娘的貼身侍衛。皇上認為玉瑤是怨當初皇上把她許配給鐵利。其實皇上不知道玉瑤喜歡的是自己，而玉瑤只要看這個住在心里的男人，他一切安好，自己心里也就知足了。　　歐陽飛燕回來發現門鎖著，奴婢告知皇上和玉瑤在里面等她。歐陽飛燕知道玉瑤對皇上的感情，就獨自離開，還交代奴婢不能打擾皇上休息了。皇上想封玉瑤為芳儀，玉瑤拒絕，只想保持這樣的距離，怕破壞了玉瑤在皇上心里的想法。告訴皇上歐陽是個全心全意為大唐基業的人。皇上說知道只有個可以說話的人，玉瑤說還有媚娘，皇上說媚娘年輕，鋒芒畢露，怎么能跟歐陽飛燕比呢。　　媚娘見著歐陽飛燕，想陪陪歐陽飛燕。歐陽飛燕看出媚娘有心事，才知道是皇上很久沒去媚娘那了。媚娘問歐陽飛燕自己要怎么做。歐陽飛燕告訴她要知足，作為女人要時常安慰自己。媚娘不甘心，歐陽飛燕說這樣媚娘就只能出宮去，過日出而作日落而息的生活。　　玉瑤擔心歐陽飛燕回來看到想走，玉瑤告知皇上她在監視楊妃，并且在皇上走后李鎮宗也從房里出來了，兩人肯定有陰謀才會不敢見皇上，叫皇上要提防楊妃。媚娘見皇上又去歐陽飛燕那，心里氣憤不已。四皇兄找三皇兄道歉以后唯皇兄馬首是瞻。　　薛丁山(葉祖新 飾)回龍門縣，辭去統領之職現兩衙統領之職閑置，李鎮宗舉薦吳王，長孫無忌則舉薦魏王，歐陽飛燕則建議太子兼兩衙統領，是讓太子去歷練。最后皇上任吳王為南衙統領，魏王為北衙統領。　　媚娘拿了繡了鴛鴦圖的手絹要送給太子，太子拒絕。媚娘認為這里沒人沒關系，太子要不要的話，自己只能撕了，太子聽說要撕才收下。薛丁山和鐵牛道別，鐵牛和金蓮在薛丁山面前甜言蜜語把薛丁山給逼走了。　　歐陽飛燕希望太子把大唐治理好，讓皇上看到太子的能力。太子向歐陽飛燕道別，不小心把媚娘送的手帕掉出來。歐陽飛燕質問太子是不是媚娘給的。歐陽飛燕告訴太子，這是在玩火。太子告訴歐陽飛燕自己和媚娘是真心相愛。歐陽飛燕叫太子和媚娘要一刀兩斷。　　皇上在睡夢中一直叫著觀音俾，醒來看見媚娘在邊上。媚娘知道皇上夢見長孫無忌皇后了。皇上專門給太子寫了一本書，教他如何做好一個好皇上。太子告訴媚娘歐陽飛燕已經知道他們的事了，叫他不要和媚娘來往了。媚娘叫太子要太子要沉住氣，等太子當上皇上的話，什么事都是他說了算。歐陽飛燕掌手媚娘，告知媚娘這樣做會害死太子的。這樣做是搞亂倫。歐陽飛燕告知媚娘若要人不知，除非已莫為。告訴媚娘要和太子一刀兩斷。