武三思(張曉晨 飾)追擊薛剛(余少群 飾)到兩遼王府里未能發現躲在簾子后面的薛家人。這時武則天(惠英紅 飾)也來到兩遼王府，薛剛發現有動靜趕緊與紀鸞英閃到了房頂上。看到武則天在碑前叨念要薛丁山(黃海冰 飾)、樊梨花不要打擾自己，薛剛躲在墻后沖動之下飛身刺向武則天，九環上前用身體擋了一劍。　　此刻武三思手下與薛家軍戰在一起，紀鸞英也受傷。武三思難敵薛剛父子，只得逃走。受傷的九環因失血過多生命垂危。武則天大為震怒，她下令全城搜查挖地三尺，如果查不到就要武三思提頭來見。　　薛剛在尚元培的幫助下攻出城去，攻占了潼關。武三思借題發揮鏟除異己。重臣李承業也險些被武則天殺頭，好在周朝正待用兵，武則天命其戴罪立功。九環重傷多日不醒，武則天深為發愁，問計眾臣。就在這時李靖道長來訪，他為九環治好了身體。武則天要封其為國師，李靖拒絕。周兵叫陣潼關，薛剛閉城不見。但是薛葵卻經不起敵軍辱罵，私自開城出去應戰。　　銀錘小將白文豹被薛葵一頓辱罵發起火來，倆人戰在一處。薛剛聽說薛葵違抗軍令出城非常擔心，趕緊點兵出門將薛葵召喚回城。薛剛決定放棄潼關收兵九焰山。　　李承業回朝復命，武則天大加夸獎。李承業順勢把白文豹錘退薛葵，收復潼關的事跡大加渲染，武則天喜不自禁，將九環許配給他。此舉令武三思大為不滿，但武則天警告三思不要再想娶九環的事，因為他早已經妻妾成群，孩子都很大了。　　薛剛回山后定國公大為不滿，指責其不按軍令行事，險些殺了武則天陷其于不仁之地。