宇文述(彭志東 飾)中了番人假降真攻之計，又搞起內亂，明顯是在背叛自己，楊廣大怒，要求麻叔謀立即調轉船頭，決定親討蠻夷逆賊。麻叔謀告知剛剛過了河水淤積處，現在不好調轉船頭，突然船顛簸，楊廣大怒，認定是開河役夫怠誤圣命，命令麻叔謀率禁軍一百將岸上不用心開河的役夫抓起來，倒埋在岸上，大臣指出河道淤積是正常現象，勸楊廣不應加害役夫。　　茍德(王春 飾)兒為了順楊廣的意，說那些役夫是刁民，路緹兒提醒茍德兒他們做奴才的不可議論朝政，楊廣認為路緹兒是對自己不滿，罰路緹兒自個掌嘴并下令拖出去打。楊廣活埋役夫，美人們一個個看了心驚膽顫，愁娘直接罵楊廣是禽獸，之后跳河而死。半夜，龍船附近一陣妖聲連連，楊廣和美人們都給嚇壞了。路緹兒想安慰楊廣，可又害怕。楊廣賜路緹兒無罪說實話，其實在路緹兒眼中，楊廣也善也狠。　　令狐達終于見到楊廣，狀告麻叔謀為延年益壽以吃小孩肉為藥，楊廣指出麻叔謀仗著是開河的督官可以功抵過，拿來金龍寶劍直接殺了麻叔謀，下令段達行賄欺君，降職查辦。楊廣又要征遼東，只是遼東戰敗后又跑江都去了。楊玄感和李密在咸陽造反了，宇文述擔心楊玄感此時造反要得民心。楊廣著宇文述，宇文化及速剿楊李叛軍以功抵過，誓保東府洛陽。　　楊廣沉湎酒色又剛愎自用，江山社稷早已危機四伏，莊彪和鐵憨跟魏京明道別，魏京明十分舍不得這兩位將軍。一路上，莊彪和鐵憨看見百姓生靈涂炭，鐵憨還給在遼東戰里死了丈夫的婦人銀子。宇文述追上楊玄感，不等宇文述動手，楊玄感自殺。街頭貼滿通緝李密的告示，百姓議論李密跟白衣神俠有牽連。　　莊彪和鐵憨在飯館遇李密，想辦法帶其出城。李密準備去云山，那里的豪杰都是李密過去的好友，個個俠肝義膽。云山離這里還有十幾里路，莊彪不放心李密孤身一人，和鐵憨一起送李密去云山。陸頭請莊彪和鐵憨在他這里當副帥，兩人均拒絕，陸頭大怒，李密解釋莊彪和鐵憨只為送他回來，提醒陸頭不能強人所難。　　宇文愷勸楊廣不能再建江都宮，要知道沒有哪一朝有三個國都，楊廣聽了大怒。云山義軍請莊彪和鐵憨救救他們，陸頭死了，李密又投奔瓦崗軍，現在就剩他們了，請莊彪和鐵憨前來舉起義軍的旗幟。宇文述還在等著楊廣的圣旨，宇文化及提醒宇文述別做美夢，楊廣是不可能真的讓他們將功補過的，可宇文述還不死心，認為楊廣離不開他。