日軍飛機空襲臺兒莊，許多建筑物被毀于一旦，燕向云坐在城頭上拿出紙筆描繪建筑物被毀之前的原貌，燕梁來到城頭上為燕向云擦腳。陶嘉誠來到城樓上找到了燕梁，燕梁面對陶嘉誠不敢說話，陶嘉誠假裝跟燕梁客氣談話，燕梁放松防備被陶嘉誠一刀扎中背部。陶嘉誠將被扎中背部燕梁拖到燕向云的面前，燕向云大吃一驚目瞪口呆看著倒在地上的燕梁，陶嘉誠扔下燕梁揚長離去，燕向云手忙腳亂想查看燕梁的情況，燕梁交待了燕向云一些話倒在地上不再動彈。燕梁的死給燕老爺帶來毀滅性打擊，燕老爺當場要求蕭換牙(富大龍 飾)娶燕向云為妻，蕭換牙接受了燕老爺的要求，燕老爺同時宣布燕家財產大權交給蕭換牙處理，只要能消滅日軍，燕老爺愿意捐出所有財產。燕向云已對日本人深惡痛絕，蕭換牙還沒有跟燕向云正式完婚，燕向云沒有抱著必須要跟蕭換牙完婚的想法，就算不完婚她也將蕭換牙當成大哥對待。燕老爺帶了一箱金條來到保安部，封百壽一直在鼓勵手下人消滅日本人，燕老爺提醒封百壽消滅日本長官將會獲得重賞，封百壽的父母就死在了日本人手中，就算燕老爺不給出金條獎勵，封百壽照樣也會跟日本人血戰。燕老爺離開?安部將蕭換牙帶到一處逃生地道外面蕭換牙得知燕老爺秘密挖了一條逃生地道，心中吃驚不小決定上報給陳德厚，陳德厚是臺兒莊國軍最高長官，蕭換牙覺得不能隱瞞一些秘密不上報給陳德厚。日軍即將攻城，陳德厚做好做戰準備，蕭換牙向陳德厚匯報燕老爺家有逃生地道的秘密，陳德厚數落蕭換牙沒有及時匯報地道的秘密，蕭換牙一臉委屈向陳德厚解釋原因，他也是不久之前從燕老爺口中得知地道的秘密，燕老爺當初一直隱瞞著地道的秘密。日軍派出戰斗力強大的部隊攻城，百姓們人心惶惶想逃到城外避難，陳德厚想關上城門不給百姓們出城，?些百姓涌到城門口又被炮火逼退回來，蕭換牙見狀趕緊關上城門。全城已經到了生死關頭，蕭換牙帶著幾個伙伴來到城樓上向陳德厚提出從軍抗日，陳德厚知道蕭換牙當過兵有做戰經驗，不過二愣等人是平頭百姓從來沒有打過仗，陳德厚心知眾人上了戰場只有被日軍擊殺的份。