萌蔾與靈真在湖邊玩耍，眼見萌蔾向河中投擲石塊展現(xiàn)精彩的水上漂技藝，靈真不由拍掌叫好，詢問完萌蔾的姓名，他樂得跟一個孩童一樣手舞足蹈向住處走去，二張正在尋找靈真，一見靈真回來，立即笑逐顏開迎上前去，靈真一見又是二張，面色立即一沉希望二張不要再關心自己，二張并沒有與靈真抬桿，好聲把他勸到屋中喝湯藥，靈真一時來氣，指出二張之所以關懷自己，為的就是日后把自己獻與武則天(惠英紅 飾)，以便討武則天的歡心。　　武則天與上官婉兒(陳秀麗 飾)在宮中下棋，在下棋過程中她談起之前患病誤殺宮女的事情，言詞中頗有痛惜之意，此時二張領著靈真來拜見武則天，武則天非常喜歡靈真，讓靈真與上官婉兒吟詩作對比拼才藝。　　上官婉兒出了一道謎語給靈真猜，靈真無法猜出，武則天忽然突發(fā)急病，靈真帶著一肚子回到住處，一邊踢踹木桌，一邊自罵自己是一個無能之力，不但要想辦法討好武則天，竟然還輸給了上官婉兒，他越說越氣，將二張趕出了房間。　　武則天生病的消息傳遍宮中各處，李隆基(李承炫 飾)找到父親李旦(駱達華 飾)，勸說父親去看望武則天。　　李旦等人來宮中探視武則天，武三思(寇振海 飾)以及其它太子也趕了過來，眾人在宮外等侯之時談起太子繼位的事情，不多時一位太監(jiān)從宮中走了出來，透露暫時不能讓眾人與武則天相見。　　幾個太子見狀與太監(jiān)發(fā)生了爭執(zhí)，二張從宮中走了出來，態(tài)度囂張不讓眾人入殿探視武則天，雙方僵持不下間，宮中忽然傳出武則天的驚叫聲，太子們不顧二張阻攔迅速沖進宮中查看情況。　　武則天再次產生幻覺，發(fā)現(xiàn)屋中有不明物體飛行，二張裝模作樣替武則天驅趕不明物體，武則天恢復神智隔著珠簾與李顯等人談話。　　考慮到二張在身邊不方便，她要求二張退出去，二張不太愿意，希望守在武則天身邊，武則天堅決要求二張出去，二張才不情不愿走了出去，太平公主(楊恭如 飾)心知武則天有重要的話要談，將隨身女仆容兒喚退出去。　　屋子里留下來的全是王親貴族，武則天與眾人談話，提起了深夜錯殺一百多個宮女的事情，除了這件事情又談了一些無關緊要的事情。　　武三思走出宮殿，故意在二張面前透露武則天身體情況不佳，同時暗示二張不要再胡來，以免以后惹來不必要的麻煩，二張被武三思說得臉色陰晴不定，武三思得意洋洋離去。　　李隆基與李旦回到宮中，二人談起宮中各種勢力，認為武三思定能除掉二張，二張一死武三思必定來對付李家。