兩人幾天后又一次在音像店不期而遇，而且同時挑中了同一張鄧麗君的CD，充滿仇恨的雷雷(鄧超 飾)憤然離去。　　韓陽(沙溢 飾)跟葉青的父母說了雷雷回來的事，并提出帶葉青去南方散心，得到葉青父母的支持。大頭帶莎莎(李依曉 飾)來看雷雷，雷雷得知莎莎多年來一直單身在等雷雷回來，莎莎也大膽的表示只愛雷雷一個人，但雷雷堅持他們之間只能是朋友哥們，永遠不可能有別的感情。雷雷的父母看到一把年級的雷雷，也到處張羅著給雷雷介紹女朋友。同樣刑滿釋放的張軍得知雷雷從南方回來，而且成了大老板，心生妒意，想利用在雷雷店里工作的黑皮(李彥希 飾)搞汽車走私，沒有主見的黑皮左右為難。雷雷在工作中不小心弄傷了手到醫院包扎遇上韓陽。韓陽告訴雷雷葉青多年來一直隊雷雷心存內疚，希望雷雷不管愛不愛葉青，都能給葉青一個機會讓她解釋清楚。雷雷找到葉青，兩人由于多年前誤會大吵一架。雷雷不但不給葉青解釋的機會，還表示他后悔以前發生的事情，要從此忘掉葉青，忘掉所有的一切。葉青心如刀割，失魂落魄的獨立轉身離去。