鄭祥(程前 飾)、侯隊長及軍統女秘書羅麗娜，在酒桌上對孫玉田(張笑君 飾)好言撫慰，孫玉田異常感激。孫家的老仆突然闖進酒店，告知孫母失蹤，孫玉田愕然。　　失蹤數日的孫母終于在通往棗莊的路上找到了，孫玉田瘋狂地趕到現場，可孫母早已停止了呼吸。孫玉田痛不欲生，悔恨不已，他跪倒在母親面前撕心裂肺地嚎啕大哭。　　軍區的處分下來了，不但給劉洪(趙恒煊 飾)記大過，還降了一級，由局長降為副局長。劉洪既委屈又氣憤，一氣之下打算辭去局長一職，遭到李正(劉長純 飾)的嚴肅批評。劉洪獨自來到鐵道游擊隊烈士墓地，向犧牲的弟兄們傾訴衷腸。　　李正向劉洪、關義(李進榮 飾)、魯大姑(郭虹 飾)等人傳達陳毅的指示，為阻止國民黨向東北增兵，絕對不能讓津浦鐵路通車。胡少康因津浦鐵路遲遲不能修復，用兩根金條收買關義。關義將胡少康的金條送給臨城八區的鄧華，幫她更換區中隊的武器，鄧華對此感激不盡。　　胡少康收買關義不成，便向徐州軍統站站長楊棟（就是楊特派員）求援。楊棟密令鄭祥殺一儆百，對破壞鐵路的老百姓實施鐵血手段。劉洪、李正對軍統殺害百姓一事義憤填膺，決定用津浦鐵路作誘餌，一舉消滅鄭祥。鄭祥帶著國民黨特工進入鐵道游擊隊埋伏圈，就在鄭祥無路可走之時，松尾和小野駕駛火車頭突然而至，將鄭祥等人救走。