萬晞華(惠英紅 飾)放走了營長后，派出兩支隊伍去追蹤營長，營長騎走的摩托車被她事先裝上跟蹤器。萬晞華來到了程宇森(黃智賢 飾)的流動指揮車，宣布暫停程宇森的所有職務，程宇森提醒她不要太過分，竟然違抗處長的授權命令，萬晞華認為處長只把任務交給有能力的人，最終還是把程宇森趕下了車。馬特此時正好打電話過來，確認誰在指揮，萬晞華宣稱自己已經全面接管指揮權，馬特不信，非要程宇森親口承認才信，氣得萬晞華把馬特的職務也給停了。

昏迷中的尚垶(袁偉豪 飾)被趕過來的警員叫醒，立即動身去找Bingo(姜皓文 飾)。Bingo被萬晞華的線人鄺泳莎(鄧佩儀 飾)救走后不久，便遭到了鄺泳莎的逮捕，Bingo這才明白了都是萬晞華搞的鬼，勸說鄺泳莎不要相信萬晞華，以前自己就是被她欺騙了。這次營長失去兩個同伙肯定要報復，很難對付，只有自己能抓到營長，正當鄺泳莎放了Bingo之時，尚垶趕到，Bingo為了償還尚垶自己那一槍的誤傷，就讓他給抓了。

正如Bingo預想的那樣，死了同伙的營長又殺回來復仇，到了招喜悅(蔡思貝 飾)和幾人留守的地方二話不說，舉槍掃射，營長扔出了一顆手雷炸毀了一輛車，招喜悅和幾人紛紛躲避。不遠處的馬特聽到槍聲后也趕緊跑了過去，阻止了正準備射殺正龍的營長，馬特被營長打倒并帶走，萬晞華呼叫兒子的電話沒有回音，趕緊趕到了現場，可是馬特已經被營長槍殺了。萬晞華順著血跡找到了兒子的尸體，萬晞華悲傷不已，程宇森主動攬責，為馬特的死負責，萬晞華認為確實是程宇森的責任。

萬晞華開車來到了路邊，努力讓自己平靜下來，回想起從前教兩個兒子如何做好警察，也希望兒子能有自己的見解，此時她看到了剛剛馬特給自己的留言，闡述了如何做一個好警察，重申了希望媽媽放棄權斗的意愿，讓媽媽吸取爸爸死于權斗的教訓，萬晞華痛哭了起來。

醫院里，阿谷責怪病床上的Bingo又害死了一個警察，Bingo心里一沉，急切地問是哪個警察犧牲了，當他知道是馬特被營長打死的消息后，也十分震驚和痛心疾首。馬特被殺后，出事的整條街道被封鎖，人們議論紛紛，據說是一名督察殉職，而這時在商場購物的楊曉怡不由得揪心起來，馬上落實尚垶是否安全，但沒有回音。

尚垶勸說Bingo交代實情，到底與鄺泳莎說了什么，以至于說服鄺泳莎放他走，可是Bingo什么也不說。萬晞華突然趕到，命令尚垶他們出去，得知Bingo并沒有向他人交代，才放心下來，她根本不關心兒子馬特的死，只想保住自己的地位，與Bingo談判起來，Bingo的條件是出獄后為母親過壽，萬晞華則要求Bingo按照她說的交代問題，以便不讓她的陰謀敗露。Bingo最后還是勸她放棄權斗，如今兩個兒子都死了，就算最終贏得權力，她身邊也沒親人慶祝，萬晞華聽到這里十分凄涼。

曉怡一直等待著尚垶的平安消息，而女兒晴晴見她手心直冒汗，就主動安慰起了媽媽。尚垶終于回來了，一直后怕的曉怡哭了起來。從她擔心的反應，尚垶也很明曉怡對自己的重視，當晴晴睡著后，他希望曉怡給一個機會，以便兩人重新開始，可是曉怡已經接受了唐大夫的求婚，尚垶表示自己的求婚戒指比這要更靠前，一直在等著她，他熱吻了曉怡。最后雙方約定留一點時間考慮。

萬晞華不顧兒子還在殮尸房，匆匆接待了鄺泳莎，鄺泳莎認為Bingo一直在幫警察做事，不象是個賊，非常質疑萬晞華的做法，認為是她放走了營長。萬晞華反駁說既然如此，那自己為何要在營長的摩托車上安置了追蹤器。告訴她臥底的最重要素質就是要對聯絡員絕對忠誠，鄺泳莎最終同意了萬晞華的這一觀點。

醫院里，在和營長搏斗中受傷的小昭醒過來了，她已經知道了馬特被殺的消息，但是讓阿谷擔心的是小昭一句話不說，只是默默流淚，這樣很容易把悲傷悶在肚子里。