日軍進攻嚴師長駐地

嚴師長在一個手下的陪同下來到一堆墳墓旁邊，看著一堆堆墳墓，嚴師長升起好奇心向手下人打探死者們的身份，手下人對死者們的身份非常清楚，墳墓里面埋葬的死者全是臨陣逃脫的士兵。古往今來軍隊對待逃兵一律斬殺，國民黨的軍隊亦是如此。

嚴師長回到住處想讓妻子佳慧轉移避戰，佳慧沒有同意嚴師長的要求，堅持留下來與部隊共存亡。

日軍即將對國共駐地發動進攻，高紅(周揚 飾)來到林燕(王麗坤 飾)身邊，勸說林燕向龍大谷(陳思成 飾)表白，日軍很有可能派出重裝部隊進攻國共駐地，高紅擔心林燕會遇到意外，如果林燕真的喜歡龍大谷，高紅覺得林燕應該及時向龍大谷表白，免得以后真的遇難再也沒有機會向龍大谷表白，雖然高紅說得在情在理，但林燕依然不肯向龍大谷表白。

日軍派出特戰隊搭乘飛機空降到嚴師長駐守的陳地，特戰隊們從空中降落到地面迅速集強，隊長有條不紊安排手下人如何執行任務。

不遠處的一名放牛娃看到了大批日軍特種兵落到地面，趕緊跑到嚴師長的指揮所通風報信，嚴師長問清了放牛娃看到的經過，立即派出士兵離開指揮所搜尋日軍特戰士兵。

龍大谷得知日軍已經開始進攻嚴師長駐守的陣地，趕緊調兵支援嚴師長。

日軍對嚴師長居住的城區發動炮轟，轟炸結束城內一片狼藉死傷許多老百姓。嚴師長的妻子林佳慧來到街上幫助戰士們尋找生還者，許多婦女認出了林佳慧，人人受到感染放棄逃跑跟著林佳慧一起尋找生還者。

日軍特戰隊穿上八路軍軍裝潛入到八路軍后方陣地，一伙八路軍發現電話線路被人剪斷，眾人尋找電話線路剪斷源頭的時候遇到了日軍特戰隊。

日軍特戰隊穿著八路軍軍裝以假亂真，不等八路軍回過神來，日軍特戰隊迅速開槍打死打傷許多八路軍戰士。

秦晉文(嚴寬 飾)做好必死的決心，寫了一封遺囑愿意死后把家財獻給共產黨，林燕等人見秦晉文將個人生死置之度外一心為國効力，人人臉上升起敬佩看著秦晉文。

秦晉文見戰士們都不說話，提醒眾人不要把他的話當真，他并不希望自己真的死去，不過如果真的死去自然會按照遺囑內容損出所有家財。

為了以后有個見證人，秦晉文將遺囑遞給了林燕，林燕伸手接過遺囑，與秦晉文等人離開房間準備撤退。

一名受傷的八路軍戰士帶傷逃回醫院，跌倒在地上向林燕等人透露之前遇襲的經過，日軍特戰隊穿上八路軍軍裝防不勝防，很有可能正往醫院方向趕來。