1948年12月，金圓券瘋狂貶值，市面上人心惶惶，官員們一面垂死掙扎，一面謀劃后路，老百姓為了能把日子過下去，爭先恐后兌換黃金陷入瘋狂。在監獄里的一個叫喬智才的犯人，他痞里痞氣的，在監獄里混得風生水起，不僅跟獄警關系好，就連犯人都喊他為喬爺。這天，在他出去放風的時候，監獄里的其他犯人因為吃不飽而發生暴動，但很快被鎮壓下來。看著獄警正在毆打犯人，喬智才于心不忍，于是上前說好話，只是獄警卻直接無視。保密局調查到共產黨正在一間皮貨店的二樓開會，他們商量如何與店主老葉(王景春 飾)接頭事宜。保密局行動隊的楚科長(張經偉 飾)帶領人馬在皮貨店周圍布控，突然槍聲響起，皮貨店被燒為灰燼，在開會的幾名共產黨全部被殲滅。保密局的一名被燒傷幸存的人員稱有一個姓葉的明天火車從南京回上海，楚科長知道火車會經過常州，決定帶人去常州抓人。監獄里一名叫老郭的人是一個政治犯，他和喬智才住在同一間牢房，這天被獄警抓去拷打，無意間聽見兩名獄警在說喬智才在新年特赦名單里，只是有人不想喬智才出去。獄警明白喬智才今晚要越獄，準備趁機亂槍打死喬智才。被打得遍體鱗傷的老郭被送回牢房，喬智才收拾了一番，還上前叮囑老郭幾句。老郭沒想到喬智才是真的要越獄，他想起被拷打時聽到的那番話，于是請喬智才出去后幫他一個忙。老郭拿出父親留給他的遺物，請喬智才出去后一定要親手轉交給合肥路亨德爾皮貨行的葉老板。老郭不在新年特赦名單里，他是個死刑犯，知道自己活不下去，準備替喬智才去死。老郭打暈了喬智才，并且換上喬智才的衣服，他剛走出牢房，才過了一會，就傳來一陣槍聲，他被亂槍打死了。次日，老葉坐上南京回上海的火車上，手中提著一個箱子的他走在車廂過道。坐在位置上的一名叫黃儷文(萬茜 飾)的女子認出老葉，老葉卻稱她認錯人了，然后將手中的箱子放在她的座位底下。黃儷文明白了，也就不再追問。獄警懷疑老郭的死與喬智才有關，于是詢問他，喬智才稱自己是真的不知道。獄警將喬智才從牢房里拉出來，喬智才以為獄警是要槍斃自己，于是一路都在解釋自己根本不知情，結果獄警卻是將他拉到監獄門口，把他推了出去。喬智才獲得自由了，他呼吸著外面的空氣。火車上，黃儷文被一群兵痞子欺負，老葉上前呵斥了那群兵痞子，同時邀請黃儷文一起去二等車廂。楚隊長早已帶著人馬來到火車上，他跟著他們來到二等車廂，并且坐在他們對面的位置。楚隊長主動搭訕，想要試探二人的關系。老葉明白楚隊長的用意，于是稱他們是初次見面。重獲自由的喬智才在街上閑逛，他走進一家店鋪，買了一個箱子?；疖嚨搅松虾Ｕ?，老葉拎著箱子下了火車。楚科長的人盯著老葉，此時老葉已經換過一身衣裳甩掉他們。老葉繼續往前走，卻發現前面有個人迎面朝他走來，他知道此人是保密局的人，于是掏出槍打死他們趁亂逃跑?？伤€是沒有躲過被打傷，知道自己逃不出去了，此時正好看見黃儷文，于是將箱子交給她，拜托她交給曉光，在合肥路三十二號亨德爾皮貨行。黃儷文想問關于曉光的情況，卻被人群擠走。老葉開槍將保密局的人吸引過來，而他終究寡不敵眾被亂槍打死。楚科長趕來看見老葉被打死，特別生氣，老葉死了意味著線索斷了。可事到如今，只能把尸體帶回去交給解剖室，看還能否挖出什么線索。黃儷文慌慌張張地拎著兩個箱子走出火車站，卻正好和來到火車站的門口的喬智才撞在了一起，也因此拎錯了箱子。黃儷文拎著箱子坐上黃包車離開，喬智才拎著箱子走在街上卻被兩個人堵住，聲稱他們的老板請他去敘敘舊。喬智才不明白他們的老板是誰，那兩人卻強行將他帶上車，說是帶他去保密局。喬智才被帶到姜科長(海一天 飾)的辦公室，那兩人說姜科長在開會，讓他在辦公室等著。喬智才無意間發現箱子好像不是自己的，于是趕緊打開箱子，在里面發現一個電臺，他給嚇壞了。猛然想起剛剛在路上的時候和一個女的撞上，明白了就是在那個時候拎錯了箱子。此時傳來了姜科長回來的聲音，他頓時有些緊張。