偵輯隊與南霸天的人往摔跤場趕去，吳老太和關老爺也趕了過來，兩人幸災樂禍看熱鬧。

偵輯隊和南霸天兩伙人包圍了摔跤場，企圖帶走強子幾人。瑞師叔為人正直沒有袖手旁觀，不給偵輯隊和南霸天兩伙人來摔跤場撒野，南霸天帶了槍有持無恐，不把沒有槍支彈藥的瑞師叔一行人放在眼里。南霸天當著瑞師叔的面打暈了強子，命令手下帶走了強子。

品子(江一燕 飾)趕了過來，她擔心自己牽連到摔跤場的人，阻攔南霸天行兇抓人。南霸天提出娶品子為押寨夫人，瑞師叔堅決不答應，帶領手下人與南霸天產生了沖突。

虎子趕到摔跤場，發現了看熱鬧的吳老太和關老爺，于是帶走了兩人。南霸天因為瑞師叔阻攔他抓人，對瑞師叔開了槍，鐵柱沖上前為瑞師叔擋槍，后背中了一槍。品子目睹鐵柱被南霸天開槍打中，不忍心再看到有人犧牲了，同意嫁給南霸天。南霸天見品子愿意做押寨夫人，終于同意收手了，沒有再為難瑞師叔。陳建平在不遠處旁觀，暗中傳信給佐藤。

虎子得知小丑在南霸天的手里，決定上南山找南霸天。馬隊長把強子轉交給了陳建平，虎子在去南山前跟魏振海(段奕宏 飾)見面，提起自己除了準備營救小丑，還要殺掉南霸天和佐藤。

魏振天決定送軍火支援虎子，并且隨同虎子一起攻打南山。虎子卻沒有完全信任魏振海，因為魏振海手上有跟南霸天一模一樣的紋身。

魏振海找到了品子，送了一把手槍給品子防身，教品子開槍。品子無法理解魏振海屢次三番幫助她，魏振海告訴她真相，原來他早就愛上了品子。

魏振海曾經與虎子交流過政治立場，虎子只想殺日本人，他不愿將槍口對準自己人。魏振海的立場也一樣，他把日本人當成首要敵人，只想把日本人趕出中國。

鐵柱傷勢嚴重一命嗚呼，瑞師叔帶領眾人幫黑脆操辦喪事，眾人皆與南霸天有血海深仇，虎子提出帶領眾人找南霸天算賬，瑞師叔帶頭響應，黑脆也提出加入到復仇行動。

丁子在魏振海的說服下返回南山做臥底，勸說山上的兄弟們一起對付日本人。

南霸天忙著操辦與品子的婚事，絲毫不知道手下人起了反心。方勝男帶領同伴們準備潛入山上，她計劃上了山勸說虎子按兵不動。