于甫元不忍心埋沒杜清遠的經商才華，忍痛提出讓杜清遠自立門戶的建議，并拿出杜清遠從廣州追回的賠償金作為創業的第一筆資金。杜清遠在好友魏曉風的幫助下，選址開設了在上海的第一家產業——聚金錢莊。靜波服裝店里，羅靜波(趙雪蓮 飾)勸說王雨秋(殷桃 飾)不要再理睬杜清遠了，王雨秋低頭無語。

海默爾來到了工部局，以股份形式賄賂了總董事，為開發洋涇浜做了準備。杜天祥的病越來越重，危在旦夕，杜天祥提出不想客死他鄉，要求回無錫老家。杜清遠和杜清明(文章 飾)帶著危在旦夕的父親和阿巧、弟弟杜清達(劉科 飾)回到無錫。杜清遠不敢讓母親知道阿巧母子的事情，讓杜管家瞞住母親他們是照顧杜天祥的傭人。

杜天祥臨終錢囑托杜清遠要照顧好阿巧母子，為避免呂瑞蘭的猜疑，杜清遠讓阿巧母子暫避別處。悲痛之中的杜清遠讓杜清明在家照顧母親，自己重回上海。聚金錢莊人手嚴重不足，于甫元讓榮先生幫助杜清遠，杜清遠非常感激。杜清遠發現王正德開發的洋涇浜房產旁有一片垃圾場，決定把它買下，利用這個垃圾場實施他的復仇計劃。

杜清明準備帶杜娟(龔潔 飾)同往上海，眼看著兩人的關系發展得越來越密切，呂瑞蘭決定分開他們，她委婉地把杜娟留在了無錫老家，杜清明心里明白了母親的意思。杜清遠將洋涇浜房產旁邊的垃圾場買下。杜清明處理好無錫家里的事情，來到上海。杜清遠告知弟弟自己正在計劃用垃圾場打垮王正德和漢內開發的洋涇浜房產，為死去的杜無忌和父親報仇，杜清明覺得這樣做并不光彩而且很有風險。

王雨秋因為和杜清遠之間的誤會，每天都生活在痛苦里。她怎么也想不明白，自己和杜清遠之間究竟因為什么原因，發展到如今痛苦的局面。