紅軍抵達了烏江北岸渡口，觀察黔軍的動向。在戰斗之前，紅軍戰士們喝下了壯行酒，如同立下了軍令狀。戰士們潛入了烏江，為后續部隊打開了戰斗局面。黔軍察覺到了紅軍在渡江，立即向渡江的紅軍發動了猛烈進攻。候之擔安排下屬對付紅軍，自己卻帶著錢財逃往重慶了，扔下了黔軍不管。

紅軍強渡烏江失敗，李德在行軍路上生氣否定強渡烏江的決策，毛澤東(侯京健 飾)感概烏江地貌易守難攻，當他接到強渡烏江失敗的消息后，望著連綿起伏的群山，對著奔騰的江河作詩一首。江對岸的黔軍因為成功打退了渡江的紅軍，無不歡天喜地得意忘形。為了向上級領功，黔軍們謊報了軍情，謊稱以十數人的力量消滅了紅軍二百多人。

紅軍暫時留在江邊沿村休息，張聞天得知李德博古又反復無常，竟然又想指揮紅軍北上與賀龍匯合。毛澤東得知此事，當晚緊急召開了會議。李德依然希望紅軍北上，為了實現自己的方案，他提起了紅軍上午強渡烏江失敗了，趁機否定了紅軍渡烏江不可取。張聞天不認同李德的觀點，他強調紅軍渡烏江通過了黨組織商量通過的，并不是某個人決定的。博古不聽張聞天解釋，他與李德的觀點一至，反對紅軍繼續強渡烏江，要求紅軍北上。毛澤東早就看清了敵我雙方的力量，他有理有據分析敵我力量，守在江對岸的候之擔的部隊只有一個師，兵力不足，經受不起紅軍接二連三的進攻。不過，黔東地區雖然沒有中央軍，但還有湘軍和桂軍，這兩個派系的國軍不容小看。

毛澤東再次提出制定一個完整明確的作戰計劃。前線部隊距離烏江不足一百里路了，情況緊急。毛澤東調派劉伯承(張再新 飾)去前線，負責指揮紅軍強渡烏江，同時在江岸發動人民群眾一起對付國軍，在人民群眾的幫助下打敗國軍。

劉英負責拉攏人民群眾，看望一個老鄉。當家的男主人不知道紅軍是好是壞，藏在房間里面不敢出來。劉英為老鄉找來了飯食，好言相勸，提醒老鄉信任與國軍有很大區別的紅軍。國軍無視百姓疾苦，紅軍不一樣，紅軍把百姓當成自己的家人。老鄉在劉英的勸說下打消了對紅軍的疑慮，叫來了曾被候之擔欺騙的老鄉，協助紅軍過江對付黔軍。

紅軍在城內分米給百姓們，獲得百姓們稱贊。百姓們終于相信紅軍是一支正義之師，個個都對紅軍產生了敬意。

王家烈為了對付過江的紅軍，決定向中央軍薛岳求助。妻子反對他的計劃，薛岳是外來人，他就算帶兵進入黔地，自然也不會全力幫助黔軍對付紅軍。王家烈覺得自己沒有退路了，如果不向薛岳求助，自己很難對付得了紅軍。

楊永泰建議成立追剿紅軍的部隊，由云南主席龍云擔任司令。楊永泰覺得龍云和劉湘不可能聽從薛岳調遣，三人很難走到一起。因此倒不如賣劉湘一個面子，安排劉湘擔任四川主席。