劉徹答應王太皇，在她余下的日子里盡他一切所能遂母后的心愿，沒想到同意母后的弟弟田蚡為相，卻讓他越發的目無君上，劉徹不知道該怎么處理田蚡才能不傷了和母后的和氣。衛子夫(王珞丹 飾)讓劉徹要三思而后行，免得后悔莫及。　　衛子夫以要出宮為母遷墳的請求，提醒劉徹要以孝道為先，不該讓母親不開心。衛子夫出宮才知道，田蚡把竇嬰的地搶來給她母親遷墳。子夫勸哥哥衛長君，要以遂母親的心愿，才是盡孝道，他們決定一家齊心協力共同對抗奸邪。　　灌夫不滿田蚡仗勢欺人，在田蚡的婚宴上借酒鬧事，口口聲聲稱田蚡搶田霸地，貪贓枉法。田蚡把灌夫關押起來，立刻跑去跟太后告狀，稱自己因為幫子夫搶占竇嬰的的地，而讓他得罪了竇嬰，才讓灌夫在婚宴上辱罵于他。　　太后指責衛子夫縱容兄長跟丞相索要田地，還污蔑丞相，驕橫放肆三條大罪，子夫振振有詞強詞狡辯，頂得太后一句話也說不出來。劉徹想要平陽幫她當中搓和，沒想到灌夫卻魯莽行事，自身難保不止還累及他人，劉徹真是煩上加煩。　　竇嬰與田蚡視成水火，田蚡也將揪住灌夫不放，館陶更想借他們互斗之時，火上加油，給衛子夫冠上勾結勢利意圖干政的罪名，讓子夫不得翻身。田蚡為了灌夫指責他的種種罪狀擔憂不已，怕灌夫手中有他的證據，所以想盡辦法要將灌夫置于死地。