后漢隱帝乾祐元年，漢隱帝荒淫無度、不理朝政，百姓苦不堪言，護圣都指揮使趙弘殷之長子趙匡胤(黃文豪 飾)，因父親阻街死諫不果反遭痛打，怒而一把火燒了隱帝的觀花樓，自此離家謀出路。

南唐李璟之六子李從嘉，因不滿長兄好戰，帶隨侍裴厚德悄然離家。趙匡胤與李從嘉相遇歸德府，兩人一武一文，為百姓爭得一夕溫飽，正當兩人互賞彼此才干相談甚歡之時，禍已追至，終使兩人分道揚鑣。

南唐前宰相周宗之長女周娥皇，為尋找散佚的“霓裳羽衣曲”，偕ㄚ環來到滁州。滁州湖上酒樓人聲鼎沸，酒樓有位叫窅娘(劉真 飾)的舞娘正翩翩起舞。

趙匡胤于酒樓內賞舞品酒，酒客卻為爭奪與窅娘共舞共飲吵鬧，此時ㄧ柔美聲音響起：“放手!”。趙匡胤抬眼望去……