李進步(莊達菲 飾)見狀站出來向吳老師解釋，說李青桐(陳昊宇 飾)是因為生病了才睡覺。吳老師自然是不相信，不想吳智勛也站出來證實李進步所言非虛，吳老師馬上就轉變了態度對李青桐關心不已。下課之后，吳智勛主動找到吳老師承認錯誤，說李青桐是為了完成自己布置的任務才一夜沒睡。吳老師對于李青桐的轉變非常欣慰，讓吳智勛轉告她要勞逸結合。吳智勛讓李青桐先回去休息，自己會把她落下的功課給她補上。回到家后，吳智勛拿出李青桐的試卷分析，卻不想被送牛奶進來的媽媽發現。媽媽偷偷的把這個情況告訴爸爸，兩人商量著先不要聲張。次日，吳智勛挨個兒給李青桐分析了錯誤的原因，李青桐聽得云里霧里。吳智勛決定為李青桐量身定做一份學習計劃，如果李青桐下次考試還沒有進步，他就會退出一對一的學習小組。李青桐當即立下了軍令狀，說如果下次考試成績依然沒有進步，自己就主動退出小組學習。第二次考試的時間很快就到了，可李青桐還是只考了15分。李青桐自己也不敢相信這個結果，吳智勛也對她失望極了，李進步終于決定要放棄李青桐了。所有的人都進步了，只有王小敏(郭欣禹 飾)和范水水的成績繼續下滑，吳老師讓吳智勛與王小敏結對，立即補幫助李青桐，遭到了段霄(周彥辰 飾)的堅決反對。林雪薇(韓欣芮 飾)說段霄和李進步分不開，吳老師聽后惱怒不已。吳智勛提出要退出學習小組，他么有能力輔導李青桐，還導致自己的成績下滑了。下課后，李進步去找吳智勛理論，可是吳智勛早就鐵了心不再輔導李青桐，李進步頓時心灰意冷起來。李青桐向吳智勛道歉，說是自己連累了他。吳智勛讓她安心的和自己做同桌，然后連夜幫她做了一份學習計劃。李五四(王錚 飾)從同事的口中得知她在深圳見過大花的母親，劉鳳霞(宋雨霏 飾)詢問李進步是怎么回事，李進步趕緊搪塞過去。劉鳳霞想要打電話和大花的母親，李五四和李青桐都勸說她不要為難李進步，劉鳳霞只好作罷。李進步擔心事情敗露就編了一個故意騙李青桐，說父母離異后自己不想和繼父一起生活，這才獨自回到了鐵原。李青桐連夜將段霄等人叫來商議對策，段霄想了一個好辦法，那就是用一支口紅和一頓燒烤賄賂浴池的服務員冒充大花的母親打電話給劉鳳霞。回到家不久，服務員就打來電話，李進步特意讓李五四接。段霄早就準備了中英文夾雜的稿子讓服務員念，李五四信以為真，劉鳳霞也放心了下來。劉鳳霞和李五四帶著李青桐和李進步去趕集，正好遇到有抽獎活動，王小敏手打很好獲得了大獎，李五四花了很多錢卻只抽到一大堆的肥皂，劉鳳霞對著他不停的念叨。段霄帶著里進去找牡丹，牡丹做了一大桌子飯菜招待她。牡丹要人李進步為干女兒，段霄堅決反對，李進步也說自己只想要一個爸爸，段霄聽后答應帶她去邊疆見見自己的父親。吳老師給大家講述高山流水和伯牙子期的友誼，讓王小敏解釋一下友誼的含義，王小敏答非所問，引得同學們哄堂大笑。李青桐放學后去向吳智勛請教，吳智勛一再解釋他們已經不是一個學習小組的了。李青桐一直守在吳智勛的身邊，不知道不覺得睡著了。范水水看到后調侃她是夫唱婦隨，李青桐趕緊把她趕走了。李青桐青吳智勛繼續輔導自己，吳智勛趁機提了一個條件。