在街角，徐大夫(李心敏 飾)告訴方元(鞏崢 飾)，出賣他的是報務員吳良貴，方元要拉著徐大夫離開被拒絕，他告訴方元還有兩個聯絡站只有他一個人知道，他不去通知就會有危險。他要求方元立即將胡安撤走，因為吳良貴見過胡安。方元回到家，帶著胡安和余霞(寧丹琳 飾)立即撤離。撤離前，胡安將密碼本交給方元，而珍珠塔就是他要用的密碼本。方元這才明白，胡安總是去聽珍珠塔評彈。當幾個人快走到城門的時候，警察和憲兵隊突然設卡，他們想回去，退路也被封死。吳良貴被帶來認人，無奈之下胡安拔出槍，現場頓時一片混亂，方元拉著霞趁亂離開，而胡安為了不讓朱立文(喬大韋 飾)認出來，他用滾燙的水將自己毀容。看到余霞默默不語，徐大夫哭著告訴方元一個秘密，胡安是自己的女婿，余霞原名叫徐霞，他希望方元好好對待余霞，并且策反靳雨堂，因為他還是清鄉的主力，如果靳雨堂在戰場上起義，不僅保護了根據地，對日本人也是致命的打擊。方元明白，但他認為做這些事情之前，必須先保護徐大夫的安全。他親自來找靳雨堂，希望他送一名大夫和助手出城。靳雨堂自然明白，他怒罵方元讓自己救共產黨簡直就是扯蛋。趕走方元之后，他讓白副官調來警備連一定要救走徐大夫，而且讓白副官悄悄行事，因為警備師有日本人的內奸。另外告訴他，如果遇到警察和日本人，就告訴他們在幫助捉拿共黨分子。此時徐大夫告訴送水的工黨必須立即離開，但是已經晚了，送水的同志來的時候被跟蹤，雙方展開激戰，送水的同志犧牲，徐大夫被捕。朱立文押著徐大夫走在路上，白副官前來搶人搶功，雙方爭執不下，日本憲兵隊趕到，北野來到此處，帶走了徐大夫。