鬼臉七和蕭國松在談煙土買賣，得知蕭國松最喜歡的小老婆金芝被施禮青(崔波 飾)綁架了，不由的暗喜自己多了對付鳳凰寨的同盟!與施禮青搶槍被其殺死的土匪就是鬼臉七的親弟弟，鬼臉七發誓報仇，聽此消息，從中挑唆蕭國松!蕭國松也有意剿滅鳳凰寨，便提供人馬及槍支彈藥，借鬼臉七之手剿滅鳳凰寨。鬼臉七聽了嘍啰的匯報，斷定能讓花金剛和查大虎舍命相救的一定是施禮青!他們就在縣城里。施禮青幾個人出不了城，于是眾人帶著金芝去老師家里躲避。不料鬼臉七很快查到了施禮青上學的老師家，鬼臉七早在老師家埋伏，等施禮青自投羅網。老師曾受恩惠于施省吾(李立群 飾)，死也未招，慘被鬼臉七一伙殺死，，于是施禮青一行人到帶著老師的女兒一起離開。不料半路中遇見了國軍，雙方交戰。郝山水(王挺 飾)知道方詠荷(高露 飾)脫險卻無法聯系到她，想到了施禮青，想起茶館里施禮青和自己說的地址，于是去找施禮青，正巧遇到施禮青被鬼臉七等人圍攻，國軍也在此時出現，混戰中，郝山水以為施禮青一伙人是共產黨，就自愿當人質救施禮青等人，但不料他們確實為土匪，但為時已晚，郝山水、岳開山等人被綁到了鳳凰寨。施禮青將昏迷不醒的郝山水帶到了三縣交接的鳳凰寨!當他醒過來的時候，看著周圍的屋子裝扮儼然大家閨秀一般，還以為自己已經被救了，躺在方詠荷的屋內，當再次見到施禮青，他才知道，自己是在土匪窩。對于施禮青把郝山水放在自己院內養傷這件事，查大虎很是不滿，因為這個寨子，除了寨主施省吾，就沒人進去過施禮青的院子，有人敢踏進半步是會受最嚴厲的刑罰。對于女兒，施省吾也很無奈，把女兒一向視如掌上明珠的他也只好同意施禮青這么做。而另一方面施禮青逃走了，鬼臉七知道打死了國軍闖了禍，在賠了一大筆錢給蕭國松后，才勉強出城!心中卻暗罵蕭國松暗中敲了自已一筆!蕭國松向張秉奇百般賠不是，蕭國松只能帶著贖金去贖回郝山水，花錢了事。