就在柳嬋準備收拾茶杯的時候，這時王金彪進來了，姚邦彥拉著他的手離去，柳嬋邊擦桌子，邊思索著。姚邦彥救了柳嬋，柳飛提議策反他。柳嬋擔心姚邦彥是放長線釣大魚，那樣她就要除掉他。柳嬋試探姚邦彥對抗日的口氣，并策反他。姚邦彥卻勸她和埋伏在假山后面的弟弟盡快離開牛家。白三(魏春光 飾)把苗香兒(李欣冉 飾)介紹給王二嫂，在他有事不能親自來聯絡，就會讓苗香兒代替來接頭。王金彪和姚邦彥去沁香樓吃飯，把包間讓給了未能確定身份的韓麻子，他讓王二嫂去留意韓麻子。王二嫂進去上菜，故意搭訕，韓麻子對她不理不采。韓麻子的手下稱呼他為韓老大，王二嫂眼珠一轉，推門出去。王金彪想過去問韓麻子能否做軍火生意，這時廖七帶幾個便衣過來，他們要抓倒賣軍火的韓麻子。韓麻子他們跳窗跑了，廖七帶人追擊他們。化了妝的白三和苗香兒救了韓麻子，他要向韓麻子購買彈藥，王麻子主動要求贈予炮彈給突擊隊。王金彪責怪周軼夫自作主張調兵抓人，周軼夫說這是黑木少佐的命令，王金彪沒再罵他。王金彪確信了韓麻子的身份，令廖七找到韓麻子不要動手，更不要告訴周軼夫，一定要馬上向他匯報。廖七疑惑。苗香兒找到了柳飛。白三命令柳飛和柳嬋馬上撤離牛德彩家，跟他們回十字鋪。柳嬋把想留下來策反姚邦彥的想法告訴了白三，在苗香兒的說辭下，白三只好答應。廖七擒住了韓麻子的手下，王金彪要他帶路去見韓麻子。王金彪見到了韓麻子，兩人談起軍火生意，還達成了一筆交易。韓麻子跟周軼夫碰頭，說他已跟王金彪聯系上了，有一個跟皇軍作對的人向他要五發六零炮彈，他讓王金彪去弄那五發炮彈。周軼夫對韓麻子的做法滿意的點頭。黑木上牛德彩家道歉是周軼夫的計謀，如今王金彪露餡，周軼夫要抓他個人贓并獲。黑木向周軼夫承諾，拉下了牛德彩，他就是新的皇協軍司令。牛德彩訓斥周軼夫跟黑木關系不一般、派兵行動不上報。王蝶衣、姚邦彥在一旁煽風點火。王金彪不時添油加醋。柳飛走過，他躲起來偷聽。柳飛將牛德彩罵周軼夫的事告訴了柳嬋。柳飛要去策反牛德彩，柳嬋非常擔憂。沁香樓包間，姚邦彥安慰周軼夫，周軼夫在訴苦，并讓姚邦彥這兩天不要去倉庫清點軍火，等他飛黃騰達的那一天，他一定好好提拔姚邦彥。