徐倩和曹駿偶遇，徐倩沒想到曹駿居然認識自己。曹駿夸獎了辰西合唱團在區域賽的表現，并稱贊他們是可敬的對手。曹駿邀請辰西合唱團晚上一同練歌，徐倩欣然赴約。徐倩開心的把好消息告訴宇安，可是宇安卻被雪琪半叫走，徐倩悵然若失的站在原地。宇安帶著雪琪去飾品店尋找同款的鑰匙圈，可是無尋無果。校長認為合唱團練習用電量太大，要蕭文(吳秀波 飾)帶著隊員去外面練習。嚴愫(瞿穎 飾)單獨請校長吃飯，找了一堆美女來灌宋浩大(曾志偉 飾)喝酒，并且偷拍了照片以此要挾宋浩大讓自己重回學校。嚴愫重新執掌啦啦隊，并且兼任學校的藝術總監，以后合唱團的計劃都要先給嚴愫過目。老詹來找嚴愫，說出自己跟蹤嚴愫帶宋浩大去夜店的事，老詹請求嚴愫和自己約會，否則這個秘密會全校皆知。曹駿帶徐倩來自己駐場的酒吧表演，合唱中兩人漸生好感。曹駿發現徐倩是自己苦苦尋找的能在音樂上志同道合的人，正式提出交往。曹駿在徐倩家樓下苦等，徐倩不敢出門打電話給宇安求助，宇安因為和雪琪在一起拒絕了徐倩。宇安把雪琪叫來當初救起自己的湖邊，宇安提出想看雪琪因救自己受的傷留下的疤。雪琪只好說自己受的只是輕傷，但是當時宇安在醫院醒來的時候護士說救他的人瘦了重傷，并且還掉下了一個鑰匙圈。宇安想到那個鑰匙圈徐倩也有一把一樣的，心中生疑試探雪琪，雪琪果然中計。宇安印證了自己長時間以來的想法，果然當初是徐倩救的自己。宇安不想跟雪琪繼續糾纏下去，雪琪哭倒在湖邊。雪琪來到教堂懺悔自己犯的錯，自己不該欺騙別人來達到自己想要的。舒舒向一元提出分手，表示自己喜歡的是那個壞壞的一元，但是現在的一元早已變成了會扶老太太過馬路的好人。一元在回家的路上被曾經的籃球隊員扔進垃圾堆里，雪琪路過不解他在垃圾堆里干嘛，一元覺得自己的世界顛覆了。一元發現自己以前真的?太差勁了，但是現在的自己已經改變了，再次請求雪琪接受自己。雪琪告訴他，人一旦犯錯就無法回頭，況且江山易改本性難移。雪琪刁難一元，要他在兩周之內給自己彈一首鋼琴曲，一元發誓這次一定要得到雪琪芳心。一元拜托羽田幫助自己彈鋼琴，羽田不敢相信這是李一元會做出來的事。一元勤學苦練，奈何毫無基礎成效并不顯著。嚴愫因舒舒和汪甜幫助合唱團獲得冠軍而大罵兩人，兩人正要落荒而逃，嚴愫突然要她們把凱文和千蜜來自己辦公室。嚴愫正式邀請凱文和千蜜加入啦啦隊，自己保證給他們主場的位置，而且不要求他們退出合唱團，千蜜和凱文高興地答應了。宇安約徐倩見面問她救自己的傷痕在哪里。徐倩大驚沒想到宇安得知了真相，宇安不解徐倩不為什么不告訴自己，徐倩哭著說自己沒有證據。宇安表白不知道自己和徐倩浪費了多少時間，不管徐倩是否救過自己，自己都很喜歡她。這時，曹駿突然到來，徐倩放開了宇安的手，抱歉自己已經和曹駿交往了。