順溜(王寶強 飾)和二班長擔負偵察任務，遭到日軍阻擊手山本的伏擊，二班長犧牲。順溜心里十分難過，發誓要找到日軍阻擊手，為二班長報仇。 　　陳大雷襲擊偽軍倉庫，將搶來的布料等物資給吳妮(馬境 飾)，為新四軍作軍裝。 　　聯合作戰即將拉開。陳大雷將六分區分為兩個部分，順溜被派到三連在三道灣阻擊增援偽軍。陳大雷則帶領主力隊伍，進入厚岡準備戰斗。 　　松井(馬衛軍 飾)和坂田對吳雄飛(楊子驊 飾)在小黃莊的不戰，耿耿于懷，恨不能殺了吳雄飛。為了保命，吳雄飛向石原(米岡寬純 飾)將軍告密，新四軍和國民黨聯合作戰進攻日軍。