梅老師(廖學秋 飾)的兒子韓思慕過生日，二姐韓思林(席與立 飾)因看不慣他無所適事的“傍老”行為發生爭執，把生日過得不歡而散。蝸居時代分集介紹第二天梅老師突然昏倒在課堂，經她的學生王大力CT檢查,發現她得了腦癌，因離腦干太近無法手術，生命長則一年，短則三五個月。悲痛欲絕的梅老師讓王大力替自己保密，她要在死前把孩子的事一一安頓好。

一心想當作家的兒子思慕大學畢業七年,一無所成，現既無工作,又無對象，成了梅老師的一塊心病。二女婿程實(徐東生 飾)本是梅老師為思林挑的理想人選，可心高氣傲的思林因嫌其不思進取，要離婚，欲把兒子鬧鬧交給母親自己考博、讀博。她的行為遭到母親的堅決反對。大女兒思楊，丈夫在美國四年，因嫌美國教育差，獨自帶著女兒雅雅在國內生活。

姐倆不知梅老師得病都盼著其退休給自己看孩子。思楊給丈夫打電話，傳來一個女人的聲音，令她大吃一驚。她告訴丈夫欲去美國探親，不想丈夫以去德國出差為由，阻止前往，令她感到婚姻危機。一肚子委屈的她逼女兒每天背英語單詞量由二十升到四十，反激起了母女二人矛盾。