小米被佐藤裕二(謝承均 飾)委派進山尋找八路的下落，小米自作主張回了沂水縣。全世界反法西斯戰爭已經全面進入反攻階段，軍區聽李子詳細的匯報后，考慮到沂水地區有最廣泛，最堅實的群眾基礎，決定先對沂水的日寇發起總攻，然后以沂水地區為中心，迅速擴大解放區。眾人斗志昂揚，最后的戰斗即將打響了。趙有亮(王新 飾)開始緊鑼密鼓地進行戰略部署，首先要清理沂水縣周圍的鬼子據點，為大部隊的行軍開辟道路，由于兵力和武器遠遠無法跟鬼子抗衡，他決定采取敵退我進，敵疲我打的戰略方法慢慢消耗佐藤裕二的實力。趙有亮率部與日軍在燕子嶺展開激烈的戰斗，李子、大順等戰士相繼犧牲。