1937年山西五臺山清平庵中，慧恩師太圓寂把清平庵及至尊佛寶交給了絕塵師太(惠英紅 飾)。眾弟子心痛不已。在絕塵師太的帶領下眾弟子把慧恩師太火化。　　華北戰區日本人讓一名日本女軍人脫下軍裝進入清平庵奪得佛寶。　　一處戰場上日軍對我軍發起猛烈攻擊，炮火不斷轟炸。戰場上八路軍張鴻烈(張衛健 飾)營長，還在喝著被敵軍打破酒壺的燒刀子。沖鋒號吹響，八路軍與日軍展開了猛烈的對攻。許多士兵在戰斗中壯烈犧牲。因日軍武器精良，我軍損失嚴重。戰士向張鴻烈報告一二三連僅剩幾十人，團部命令帶著野戰醫院撤退。　　一名女子來到清平庵要出家，絕塵師太卻說她塵緣未了。　　張鴻烈帶著剩余的戰士和野戰醫院，來到了清平庵。野戰醫院副院長任松良(葉祖新 飾)敲門求見絕塵。絕塵帶著古蘭(涂黎曼 飾)來見，張鴻烈向絕塵介紹自己是八路軍，請求借宿并給戰士做手術。絕塵以不理紅塵之事為由拒絕了請求。　　尖兵小組發現前方山溝有一處殘破的大雜院，張鴻烈集合部隊向大雜院出發。不想國民黨已經占地，國民黨知道張鴻烈就是人稱張三瘋的張營長，兩家各占一半地方，并愿意救治國民黨傷員。　　清平庵女尼在向普通人發放食品時日軍來到向眾人懸賞問有沒有看到八路軍傷員，一個傻子搶了翻譯官手里的錢，被日軍開槍打死，絕塵師太聽到槍響出來命弟子抬走了傻子。日軍見沒人答話，便抓了幾個百姓，。清玄攔住了日軍，因為剛剛日本軍人說不會為難女尼。　　要出家的女人這時又來求見絕塵請求出家，絕塵仍未答應。清玄來見絕塵說自己來自沈陽紅螺庵，俗家姨娘是慧恩師太，想要掛單在清平庵，絕塵看過清玄的度碟，允許了清玄的請求，讓她留在清平庵。　　楊排風領著一小豬跑進了清平庵，看到撞鐘笑了起了，絕塵問她為何而來，楊排風說她要出家留在清平庵為尼。絕塵問她為何出家，楊排風回答令人汗顏。絕塵拒絕了楊排風的請求。楊排風見菩薩像中拿著方便鏟，便自己拿了下來要用來炒菜，無塵見楊排風如此無禮對楊排風出手，但楊排風也是武功高強。絕塵讓楊排風離去。　　張鴻烈坐在凳子上聞著國民黨炒菜的味道，小上海來報告，團部指示組建野戰醫院，命張鴻烈為院長。張鴻烈自覺只會打仗，立刻命小上海回電只會打仗不會住院。　　要出家的女人覺得人生沒意義便要上吊自殺，正巧被張鴻烈和小上海路過救下。張鴻烈問小上海你跟大大小小打了多少仗，每場是不是都會死人，小上海說最慘一次只剩兩個半人。張鴻烈說一個人剩半個還要撐下去，活著有多難。張鴻烈帶女人來到一個地方問女人叫什么，來自哪里，來做什么。女人說她叫秋水(蔣林靜 飾)，來自上海，來這里出家，讓張鴻烈把她送回清平庵。