萬花寨集市，恰逢“乞巧節”，岳靈珊(楊蓉 飾)，林平之(李解 飾)及六師兄陸大有(張倬聞 飾)下船玩耍，被一伙人施“調虎離山”之計，林平之落單，差點又落虎口，有意無意間岳不群(黃文豪 飾)出現，讓趕到的岳靈珊，陸大有送林平之上船，四個魔教裝扮的人攔路打劫，被魔教薜堂主無意撞破陰謀，這一切岳不群在在瞧入眼里。　　嵩山派，青城派都前來搶林平之，令狐沖急中生智，讓眾人敲鑼打鼓，在船上演出一場精彩的“空城計”。但林平之報仇心切，卻被余滄海(李耀敬 飾)擒住。最后，幾十只船混戰一場，勝負難分。關鍵時刻，任盈盈出手相助，救出林平之交給華山派，這件事使岳不群滿腹狐疑。7巍巍嵩山，蓬萊仙境。左冷禪(胡東 飾)靜坐禪思，似乎胸有成竹，沒想到等待他的是十幾具同門尸體和如喪家犬的弟子。一波未平，一波又起，左冷禪以為費彬(曹楠 飾)是岳不群所殺，欲以此要挾他贊同五岳并派之事，一邊安排人去泰山請玉璣子，謀劃篡奪泰山掌門人之位，一邊讓陸柏親自尋訪華山劍宗傳人，想挑起華山“劍宗”、“氣宗”之爭。　　華山之上，岳不群夫人寧中則(楊明娜 飾)領著華山眾弟子在練劍，其樂融融。然而，岳不群責備令狐沖違背門規，為人輕浮，濫殺無辜，交結魔教人物，黑白不分，正邪不辨，并且冥頑不化，罰他到思過崖面壁一年。令狐沖有口難辯，眾人雖是心懷不解，卻是無可奈何。　　令狐沖，岳靈珊自小青梅竹馬，情意綿綿，岳靈珊經常到思過崖看望令狐沖，并且贈送令狐沖父母定情之物——玉石寶劍以表情意。二人把純真的愛情凝聚在劍法上，自創了一套“沖靈劍法”。同時，此刻華山派也是危機四伏，處境艱難，寧中則要岳不群傳授令狐沖華山絕學“紫霞神功”，岳不群借故沒有答應。嵩山派請來泰山派的玉璣子，商議奪位事；費彬查明是莫大(張昊翔 飾)所殺，左冷禪要挾之計落空，就派陸柏加緊查尋華山派“劍宗”傳人，也被岳不群察覺。五岳并派的步驟似乎日益緊逼，岳不群憂心忡忡，不準岳靈珊再上思過崖，擾亂令狐沖心神，而要她去請母親寧中則傳授“玉女十九劍”，岳靈珊銜淚默應……